康龙化成:关于投资参股境外公司暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：300759证券简称：康龙化成公告编号：2023-093康龙化成（北京）新药技术股份有限公司关于投资参股境外公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联...

 证券代码：300759        证券简称：康龙化成        公告编号：2023-093
        康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

        关于投资参股境外公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康龙化成”） 为了践行持续打造并不断完善深度融合的“全流程、一体化和国际化”的且遵循 最高国际标准的药物研发服务平台的核心发展战略，同时协同合作伙伴布局东南 亚制剂 CDMO 服务能力，推动公司全球化、高质量、可持续的健康发展，公司
 拟以自有资金 1,050 万美元通过全资子公司 Pharmaron (Hong Kong) International
 Limited（以下简称“康龙香港国际”）与合作方 CMS MEDICAL VENTURE PTE.
 LTD.（以下简称“康哲药业”）、Rxilient Health Pte. Ltd.（以下简称“康联达”）、 HEALTHY GOAL LIMITED（以下简称“君联基金”）共同投资位于新加坡的 Rxilient Biohub Pte. Ltd.（以下简称“合资公司”）。投资完成后，公司持有合资公 司35%的股权，康哲药业持有合资公司33.8%的股权，康联达持有合资公司11.2% 的股权，君联基金持有合资公司 20%的股权，合资公司成为公司的参股公司（以 下简称“本次交易”）。

    其中，君联基金的控制人为君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资 本”），穿透后最终实际控制人为朱立南、陈浩、王能光、李家庆。李家庆先生为 公司的董事并且担任君联资本的董事、经理，因此君联基金为公司的关联方，本 次交易构成关联交易。

    公司于 2023 年 10 月 18 日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会
 第三次会议，分别审议通过了《关于投资参股境外公司暨关联交易的议案》，关 联董事李家庆先生已在董事会上对该议案回避表决。董事会表决结果：8 票赞成、
0 票反对、0 票弃权、1 票回避。独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次事项在董事会审议权限内，无需经过股东大会审议，与本次交易有关联关系的董事已经回避表决。本次交易尚需发展和改革委员会、商务局、外汇管理局和市场监督管理总局等有关部门的备案或批准，存在一定的不确定性。

    二、交易对方的基本情况

    1、关联方信息

    名称：HEALTHY GOAL LIMITED

    住所：Office 6113, The Center,99 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong
    企业性质：有限公司

    成立日期：2022 年 7 月 11 日

    注册代码：3170839

    授权代表：王俊峰

    注册资本：1 美元

    主要业务：投资

    主要股东：LC Healthcare SEA Fund I, L.P.持有 100%。

    实际控制人：朱立南、陈浩、王能光、李家庆

    是否为失信被执行人：否

    历史沿革、最近三年发展状况：2022 年成立，主营业务为股权投资。

    财务数据：2022 年度未编制财务报告。截至 2023 年 6 月 30 日未经审计的
财务数据：营业收入为人民币 0 元，净利润为人民币 0 元，最近一个会计年度期末的净资产为人民币 0 元。

    关联关系：HEALTHY GOAL LIMITED 控制人为君联资本，穿透后最终实际
控制人为朱立南、陈浩、王能光、李家庆。李家庆先生为公司董事且担任君联资本的董事、经理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条（三）、（五）规定的关联关系。


    2、其他交易对手方信息

    （1）名称：CMS MEDICAL VENTURE PTE. LTD.

    住所：1COLEMAN STREET ,#08-01,THE ADELPHI ,SINGAPORE (179803)
    注册代码：202340312K

    企业类型：私人股份有限公司

    成立日期：2023 年 10 月 09 日

    董事：LAM KONG、LEE KER YIN

    股本：100 美元

    业务范围：控股公司；其他未另行说明的专业、科学和技术活动。

    主要股东：CMS Medical Venture Investment Limited 持股 100%

    实际控制人：China Medical System Holdings Limited 康哲药业控股有限公司
（00867.HK）（由林刚先生通过其全资拥有的公司 Treasure Sea Limited 持有46.39%）。

    是否为失信被执行人：否

    （2）名称：Rxilient Health Pte. Ltd.

    住所：1 COLEMAN STREET, #08-01THE ADELPHI SINGAPORE (179803)
    企业类型：私人股份有限公司

    成立日期：2021 年 10 月 25 日

    注册代码：202137058M

    董事：LAM Kong, HONG Lo Ki, LEE KerYin

    股本：25,000,000 美元

    主要业务：其他持股公司及批发销售不同货物而无主要产品

    主要股东：CMSHEALTHCARE INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED
持有 100%股权

    实际控制人：China Medical System Holdings Limited 康哲药业控股有限公司
（00867.HK）（由林刚先生通过其全资拥有的公司 Treasure Sea Limited 持有46.39%）。

    是否为失信被执行人：否

    三、交易标的基本情况


    1、标的公司概况

    公司名称：Rxilient Biohub Pte. Ltd.

    公司类型：私人股份有限公司

    注册代码：202304645W

    董事：LEE KER YIN、HONG LO KI、TEO HIM KWEE

    股本：200,000 美元

    成立日期：2023 年 2 月 9 日

    住所：1 COLEMAN STREET #08-01THE ADELPHI SINGAPORE (179803)
    主要业务：人用药品、疫苗等产品的生产业务。

    合资公司非失信被执行人。

    2、股权结构：

    本次交易前后的股权结构如下：

                                                          单位：美元

          本次交易前                      本次交易交割后

 股东名称  出资额  持股比例    股东名称      出资额    持股比例

                                康龙香港国际  10,500,000    35%
                                  康哲药业    10,140,000    33.8%
 康联达    200,000    100%      康联达      3,360,000    11.2%
                                  君联基金      6,000,000    20%

  合计    200,000    100%          --        30,000,000    100%

注：本公告中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

    3、交易标的其他情况

    （1）财务数据

                                                          单位：美元

            项目/时间              截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计）

            资产总额                            172.29

            负债总额                          1,804.33

            净资产                          -1,632.04

            营业收入                              0

            净利润                          -1,638.44

    注：因合资公司于 2023 年 2月成 立，因此无上 一年度财务数据。

    （2）合资公司《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款。

    四、交易协议的主要内容

    《投资协议》主要内容如下：

    1、交易标的：Rxilient Biohub Pte. Ltd.

    现有股东：康联达持有其 100%股权

    投资方：康龙香港国际、康哲药业、康联达、君联基金（以下合称“投资人”）
    2、交割后投资金额：

          投资方          投资金额（美元）        股权比例

      康龙香港国际          10,500,000              35%

        康哲药业            10,140,000              33.8%

          康联达              3,360,000              11.2%

        君联基金              6,000,000              20%

          合计              30,000,000              100%

    3、支付方式及资金来源：投资款以现金支付，保证资金来源合法。投资各方应按照投资协议对各方分别约定的方式按时、足额支付借款、可转债、履约保证金等，最终在交割时全额支付股权交割款，合资公司退还公司的履约保证金。
    4、公司治理：合资公司董事会由 5 名董事组成，其中康龙香港国际有权委
派 2 名董事，康哲药业有权委派 1 名董事，康联达有权委派 1 名董事，君联基金
有权委派 1 名董事。董事会主席由董事会过半数投票选举产生，合资公司 CEO由董事会聘任并向董事会汇报工作。

    5、交割：各方出具认可交割先决条件已满足的书面确认函后 5 个工作日，
各方完成股权投资款的支付。

    6、主要交割条件：（1）本次交易不为法律法规所禁止，并获得股份认购所需的第三方同意或豁免（包括政府和监管机构）（如有）；（2）康龙化成和康哲药业完成中国经营者集中申报与备案；（3）合资公司签署有关业务和运营的相关协议。

    7、违约条款：如果一方投资人未按时履行付款义务，一定期限内未纠正，其他守约方有权单方面解除协议并追究其责任。在解除协议前，各方先行在合理期限内进行协商，协商不成的，守约投资方可行使解除权并要求违约方承担相关
责任（包括合资公司的不能对外履行