泰达股份:2024年第二次临时股东大会材料汇编

【摘要】天津泰达股份有限公司2024年第二次临时股东大会材料汇编二零二四年四月·天津目录关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案......1关于调整2024年度融资额度并授权董事长签署相关法律文书的议案......10关于新增2024年...

  天津泰达股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会

        材料汇编

          二零二四年四月·天津


                        目录


关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案......1
关于调整 2024 年度融资额度并授权董事长签署相关法律文书的议案......10关于新增 2024 年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案11
关于就所属公司泰达环保电费收费收益权设立资产支持票据的议案......25
天津泰达股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议案一

  关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：

    公司拟与珠海横琴润创投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴”）、陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）和关联方上海泰达投资有限公司（以下简称“上海泰达投资”）共同设立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“泰达绿色能源”或“合伙企业”）收购广东润电环保有限公司（以下简称“润电环保”）股权，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    为进一步拓展生态环保主业，投资具备成长性的固废处理项目，公司拟与珠海横琴、陕西金资及关联方上海泰达投资共同投资设立合伙企业。合伙企业总认缴出资额为 70,301 万元，由关联方上海泰达投资作为普通合伙人及执行事务合伙人，珠海横琴以及陕西金资作为优先级合伙人，公司作为劣后级有限合伙人，并拟签署《天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。

    所有合伙人出资方式均为货币出资，合伙期限为无固定期限，上述合伙企业成立后将与控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）共同收购广东润电环保有限公司（以下简称“润电环保”）100%股权。

    公司拟与珠海横琴、陕西金资签署《差额补足协议》，若珠海横琴、陕西金资（一方或共同）未能按期、足额收到《合伙协议》约定的预期收益，公司应无条件承担现金差额补足义务。

    二、交易对手方介绍

    （一）上海泰达投资有限公司（关联方）

    1. 基本信息

    （1）公司类型：其他有限责任公司

    （2）公司住所：上海市虹口区四川北路 1851 号 341-I 室


    （3）法定代表人：王现平

    （4）成立日期：2003 年 10 月 28 日

    （5）注册资本：11,000.00 万人民币

    （6）统一社会信用代码：91310109755728454F

    （7）经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产委托管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2. 主要股东和实际控制人

    天津泰达投资控  51.00%

      股有限公司                      天津泰达资产运营  63.4909%

                                          管理有限公司                        上海泰达投资
    天津国宇商业有

        限公司                          天津泰达股份有限  36.5091%            有限公司
                      49.00%

                                              公司

    上海泰达投资的实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
    3. 历史沿革、主要业务发展状况

    上海泰达投资（前身）成立于 2003 年，泰达股份出资 500 万元，持股 100%；
后经增资扩股以及股权转让，目前注册资本 1.1 亿元，天津泰达资产运营管理有限公司持股比例为 63.49%，公司持股为 36.51%。

    上海泰达投资致力于建立全链条闭环的轻资产运营重整模式，通过寻找特殊类资产投资机会并提供主动管理，包括不限于直接收购折价优质资产、对困境企业股权、债权或问题资产进行重整、重组、重构，或提供咨询服务，通过“风险定价+价值创造”方式，导入外部资源和产业，明晰退出路径，实现“折价投资+估值修复+溢价退出”投资目标。

    4. 关联关系说明

    上海泰达投资为公司与关联方天津泰达资产运营管理有限公司（公司控股股东泰达控股的控股子公司）共同设立的参股子公司，属于公司关联法人。


    5. 主要财务数据

                                                                单位：万元

          项目          2022 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日

        资产总额                    20,353.23                    20,345.98

        负债总额                    5,080.29                      4,732.29

        净资产                    15,272.94                    15,613.69

          项目              2022 年度                2023 年度

        营业收入                        0.00                          0.00

        利润总额                      -13.08                        340.75

        净利润                        -13.08                        340.75

  注：2022 年度数据已经审计，其余数据未经审计。

    6. 经查询，上海泰达投资不是失信被执行人。

    （二）珠海横琴润创投资企业（有限合伙）

    1. 基本信息

    （1）公司类型：有限合伙企业

    （2）公司住所：珠海市横琴环岛东路 3000 号横琴国际商务中心 901-9002-03
室

    （3）执行事务合伙人：珠海横琴润创投资有限公司

    （4）成立日期：2015 年 11 月 26 日

    （5）出资额：800,100.00 万元人民币

    （6）统一社会信用代码：91440400MA4U5WF0T

    （7）经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    2. 主要股东和实际控制人

                                        99.9875%

          华润资产管理有限公司

                                                            珠海横琴润创投资企业（有限合伙）
                                        0.0125%

        珠海横琴润创投资有限公司

    珠海横琴润创投资企业（有限合伙）的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。


    3. 经查询，珠海横琴润创投资企业（有限合伙）不是失信被执行人。

    （三）陕西金融资产管理股份有限公司

    1. 基本信息

    （1）公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

    （2）公司住所：陕西省西安市经开区未央路 170 号赛高广场企业总部大厦
25 层

    （3）法定代表人：李凯

    （4）成立日期：2016 年 08 月 16 日

    （5）注册资本：859,031.92 万人民币

    （6）统一社会信用代码：91610000MA6TG3YH58

    （7）经营范围：收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2. 主要股东和实际控制人

      西安经开金融控股有限公司    15.88%

      陕西财金投资管理有限责任  14.53%

                  公司

                                                      陕西金融资产管理股份有限公司

      陕西延长石油资本控股有限  14.53%

                公司

              其他股东            55.06%

    陕西金融资产管理股份有限公司的实际控制人为为陕西省人民政府。

    3. 经查询，陕西金融资产管理股份有限公司不是失信被执行人。

    三、投资标的的基本情况

    （一）出资方式


    合伙企业总认缴出资额为 70,301 万元，由关联方上海泰达投资作为普通合
伙人及执行事务合伙人，珠海横琴以及陕西金资作为优先级合伙人，公司作为劣后级有限合伙人，所有合伙人出资方式均为货币出资。

    （二）标的公司基本情况（暂定）

    1. 名称：天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）

    2. 类型：有限合伙企业

    3. 住所：天津东疆综合保税区

    4. 执行事务合伙人：上海泰达投资有限公司

    5. 注册资本：70,301 万元

    6. 合伙期限：成立日至无固定期限

    7. 经营范围：农村生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；固体废
物治理；工程管理服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    8. 股权结构

  合伙人名称        合伙人类型      出资方式    出资占比  认缴出资（万元）

 上海泰达投资      普通合伙人        货币      0.0014%              1.00

  珠海横琴      优先级有限合伙人    货币      11.3796%          8,000.00

  陕西金资      优先级有限合伙人    货币      14.2246%          10,000.00

  泰达股份      劣后级有限合伙人    货币      74.3944%          52,300.00

              合计                                100%            70,301.00

    以上信息均以工商登记为准。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次与关联方共同投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资。投资各方充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，确定以每一元出资额对应 1 元的价格定价，符合相关法律法规的规定。关联交易定价公允、合理，不存在