泰达股份:第十届董事会第四十六次(临时)会议决议公告

【摘要】证券代码：000652证券简称：泰达股份公告编号：2024-14天津泰达股份有限公司第十届董事会第四十六次（临时）会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一...

 证券代码：000652      证券简称：泰达股份      公告编号：2024-14
                  天 津泰达股份有限公 司

        第十届董事会第四十六次（临时）会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
    有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十六次（临
时）会议通知于 2024 年 3 月 22 日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。本次
会议于 2024 年 3 月 26 日在公司 15 层报告厅以现场结合通讯方式召开。应出席
董事八人，实际出席八人（其中以视频方式出席会议六人）。董事贾晋平先生、董事王卓先生、董事崔铭伟先生、独立董事杨鸿雁女士、独立董事李莉女士和独立董事葛顺奇先生以视频会议方式出席了本次会议。董事长张旺先生主持会议，部分监事和公司高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过如下决议：

    （一）关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案

    表决结果：以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票获得通过。关联董事张旺先
生、贾晋平先生、王卓先生和崔铭伟先生对该议案回避表决。

    为进一步拓展生态环保主业，投资具备成长性的固废处理项目，公司拟与珠海横琴润创投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴”）、陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）、关联方上海泰达投资有限公司（以下简称“上海泰达投资”）共同设立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“合伙企业”），并拟签署《天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

    合伙企业总认缴出资额为 70,301 万元，其中公司作为劣后级有限合伙人拟
认缴出资 52,300 万元，占合伙企业总认缴金额的 74.3944%；关联方上海泰达投
资作为普通合伙人及执行事务合伙人拟认缴出资 1 万元，占合伙企业总认缴金额的 0.0014%；珠海横琴作为优先级有限合伙人拟认缴出资 8,000 万元，占合伙企业总认缴金额的 11.3796%；陕西金资作为优先级有限合伙人拟认缴出资 10,000亿元，占合伙企业总认缴金额的 14.2246%。合伙企业成立后将与控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）共同收购广东润电环保有限公司（以下简称“润电环保”）100%股权。

    同时，公司拟与珠海横琴、陕西金资签署《差额补足协议》，若珠海横琴、陕西金资（一方或共同）未能按期、足额收到《合伙协议》约定的预期收益，公司应无条件承担现金差额补足义务。

    本议案在提交董事会审议前，已经公司第十届独立董事专门会议 2024 年第
一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。

    董事会认为，该合伙企业成立为并购垃圾焚烧发电及秸秆类发电项目，符合公司战略规划，同意该议案，并在股东大会审议通过后授权经理层办理设立合伙企业相关事宜，包括但不限于签署合伙协议等相关协议、合伙企业设立等相关事项等。

    详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2024-15）。

    本议案需提交股东大会审议。

    （二）关于收购广东润电环保有限公司 100%股权暨签署股权转让补充协议
的议案

    表决结果：以同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票获得通过。

    公司于 2023 年 6 月 28 日召开第十届董事会第三十五次（临时）会议，同意
公司或公司指定的主体和公司控股子公司泰达环保共同收购润电环保 100%股权，本协议需经受让方完成国资监管审批及资产评估备案等相关程序后方可生效，同年，7 月各方签署附生效条件的《关于广东润电环保有限公司之 100%股权转让协议》。

    目前该收购项目评估备案、确定收购主体等相关手续已完成。公司拟出资设立合伙企业，上述合伙企业在获得公司股东大会审议通过后方可生效设立，并拟由该合伙企业为指定主体与泰达环保共同收购润电环保 100%股权，各方就相关
事宜签署《关于广东润电环保有限公司之 100%股权转让协议之补充协议一》。
    合伙企业与泰达环保拟按照不高于润电环保资产评估净值的金额定价，最终收购价格为 74,000 万元，其中合伙企业拟收购润电环保 95%股权的收购价格为70,300 万元，泰达环保拟收购润电环保 5%股权的收购价格为 3,700 万元。本次收购完成后，润电环保将成为公司的控股子公司，并拟由泰达环保负责标的公司运营维护。

    董事会认为，本次拟收购润电环保 100%股权，符合公司战略规划，可以扩
大公司生态环保产业规模，收购项目整体具备经济可行性，同意该议案，并授权经理层办理该收购项目相关事宜，包括但不限于签署与该项目相关的协议的相关事项等。

    详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于收购广东润电环保有限公司100%股权暨签署股权转让补充协议的公告》（公告编号：2024-16）。

    本议案需在本次董事会议案一《关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》经 2024 年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。

    （三）关于调整 2024 年度融资额度并授权董事长签署相关法律文书的议案
    表决结果：以同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票获得通过。

    公司于 2023 年 12 月 29 日召开的 2023 年第七次临时股东大会审议批准了
公司 2024 年度融资额度为 230 亿元人民币；截至 2024 年 2 月末，公司累计对外
融资余额为 217.22 亿元人民币。

    由于公司将进一步扩大生态环保产业的发展规模，拟并购润电环保的生态环保项目并纳入合并范围，同时结合公司未来发展需要，董事会批准公司 2024 年度融资额度调整为 280 亿元。同时，在该事项获得股东大会审议通过后授权公司经营经理层根据公司实际情况的需要在融资额度范围内办理融资业务，并授权公司董事长或融资主体法定代表人根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内审核并签署与贷款人的相关融资合同文件。

    本议案需提交股东大会审议，并在本次董事会议案一《关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》经 2024 年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。

    （四）关于新增 2024 年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文
书的议案

    表决结果：以同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票获得通过。

    公司拟设立合伙企业收购润电环保及其下属子公司，如公司上述收购顺利获得审议通过，则根据新增控股子公司的生产经营需求，公司拟向合伙企业、润电环保及其部分下属子公司进行担保，故新增 2024 年度担保额度共 23.6 亿元，同时新增润电环保 2024 年度为其部分下属子公司提供担保额度（即控股子公司互保额度）共 17.2 亿元。本次增加提供担保额度后，2024 年度公司向控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保的额度由 166.60 亿元增加至 207.40 亿元。
    本议案在提交董事会审议前，已经公司第十届独立董事专门会议 2024 年第
一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。

    董事会认为，如本次并购获批并顺利完成，因前述子公司的正常业务发展需要，对其融资业务提供担保，可促进公司主要业务的持续稳定发展。同意该议案，同时在该事项获得股东大会审议通过后，在担保授权额度范围内，全权委托董事长或担保主体法定代表人在 2024 年度内签署相关法律文书，公司董事会不再逐笔形成董事会决议，公司将在担保事项发生时进行公告。

    详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于新增 2024 年度担保额度并授
权董事长在额度内签署相关法律文书的公告》（公告编号：2024-17）。

    本议案需提交股东大会审议，并在本次董事会议案一《关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》经 2024 年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。

    （五）关于三级控股子公司之间吸收合并的议案

    表决结果：以同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票获得通过。

    为进一步推进压减法人户数工作，提升运营效率和管理水平，公司下属三级控股子公司大连泰达新城建设发展有限公司（以下简称“大连泰达新城”）拟吸收合并三级控股子公司大连慧谷产业园管理发展有限公司（以下简称“大连慧谷”）。

    被吸收方大连慧谷成立于 2011 年，注册资本 500 万元，是南京新城的全资
子公司。目前大连慧谷无人员，无融资贷款，无担保。吸收合并完成后，大连泰达新城存续，大连慧谷注销，吸收合并前双方的债权、债务，由合并后存续的大
连泰达新城承继，大连泰达新城注册资本从 2 亿元调整为 2.05 亿元，南京新城在大连泰达新城的持股比例由吸收合并前的 85%调整至 85.37%。

    董事会认为，本次吸收合并双方均为公司控股子公司，可提升整体管理效率，降低运营成本。本次吸收合并在公司合并报表范围内进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。同意该议案，并授权经理层办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于签署吸收合并相关协议、办理工商登记等相关事项等。

    （六）关于公司所属子公司泰达环保与宣威市人民政府签订框架合作协议的议案

    表决结果：以同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票获得通过。

    公司控股子公司泰达环保拟与宣威市人民政府签署《宣威市畜禽粪污无害化处理和资源化利用整市推进项目框架合作协议》，在宣威市龙潭镇投资建设宣威市畜禽粪污无害化处理和资源化利用整市推进项目，董事会同意该议案。

    详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于公司控股子公司泰达环保与宣威市人民政府签订框架合作协议的公告》（公告编号：2024-18）。

    （七）关于就所属公司泰达环保电费收费收益权设立资产支持票据的议案
    表决结果：以同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票获得通过。

    为拓宽融资渠道，拟由公司控股子公司泰达环保作为发起机构，以泰达环保所属两家子公司未来特定期间的电费收费收益权作为基础资产设立绿色碳中和资产支持票据（以下简称“支持票据”或“ABN”，具体名称以注册发行名称为准）进行融资。

    董事会认为，本次支持票据如顺利实施，可拓宽公司融资渠道，同意该议案，并在该事项获得股东大会审议通过后授权泰达环保经营经理层持续有效依法合规办理资产支持票据发行相关事宜。

    详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于控股子公司泰达环保电费收费收益权设立资产支持票据的公告》（公告编号：2024-19）。

    本议案需提交股东大会审议，并获得中国银行间市场交易商协会注册或审核后方可实施，并最终方案以中国银行间市场交易商协会审核为准。

    （八）关于公司所属子公司泰达环保拟以公开摘牌方式收购其控股子公司
天津泰新垃圾发电有限公司 10%股权的议案

    表决结果：以同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票获得通过。

    公司所属子公司泰达环保拟通过公开摘牌方式收购天津市环境卫生工程设计院有限公司（以下简称“天津环卫院”）所持天津泰新 10%股权。

    天津泰新成立于 2004 年，注册资本 50