泰达股份:2023年度股东大会材料汇编

【摘要】天津泰达股份有限公司2023年度股东大会材料汇编二零二四年五月·天津目录2023年度董事会工作报告......12023年度监事会工作报告......92023年度总经理工作报告......132023年度财务决算报告......21202...

天津泰达股份有限公司
 2023 年度股东大会

    材料汇编

        二零二四年五月·天津


                        目  录


2023 年度董事会工作报告 ......1
2023 年度监事会工作报告 ......9
2023 年度总经理工作报告 ......13
2023 年度财务决算报告 ......21
2023 年度利润分配预案 ......24
2023 年度报告全文和摘要 ......25
关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案......26
关于审批 2024 年度生态环保产业项目投标额度暨投资计划的议案......29
关于新增 2024 年度控股子公司互相担保额度的议案......30
关于董事会换届选举暨选举第十一届董事会非独立董事的议案......34
关于董事会换届选举暨选举第十一届董事会独立董事的议案......40
关于监事会换届选举暨选举第十一届监事会非职工监事的议案......44
天津泰达股份有限公司
2023 年度股东大会议案一

                  2023 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

  2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面落实提高上市公司质量工作部署，充分发挥“定战略、做决策、防风险”职能，不断加强董事会建设，提升公司治理水平，努力推动公司质量迈上新的台阶。

  本次董事会工作报告分为两部分：第一部分为 2023 年董事会工作总结；第二部分为 2024 年董事会工作安排。

                    第一部分  2023 年董事会工作总结

    一、深化战略引领和转型发展，推动公司经营稳中有进

  2023 年，公司董事会深化战略引领，推动管理层积极拓展绿色低碳产业，引领公司绿色转型发展，公司经营质量稳步提升。

  （一）强化战略引领，推动战略规划落地生效

  2023 年，公司全面贯彻落实国家“双碳”发展战略，聚焦生态环保主业，大力发展“大环保、新能源、新材料”三大产业，在现有“大环保板块”泰达环保、泰达碳资管，“新材料板块”泰达洁净基础上，新能源板块实现从 0 到 1 的突破，与国家能源集团所属国华投资拟共同设立国华泰达新能源公司，公司将继续加快构建“一核心主业、三产业方向、六投资平台”的“双碳”发展新格局，通盘谋划，多渠道、多方式拓展市场，推动“双碳”发展战略落地生效。

  （二）聚焦主责主业，经营质量较为稳健

  2023 年，公司总资产规模达到 411.95 亿元；归属于上市公司净资产 56.65 亿元；营
业收入 210.68 亿元；归属于上市公司股东的净利润 1.83 亿元。2023 年，公司以“生态环
保”为主营主业，把握绿色低碳产业发展机遇，加快构建“一核心主业、三产业方向、六投资平台”新发展格局，坚持项目拓展与投资并购“双轮驱动”，年度内中标 4 个项目，具体为：河北遵化市餐厨垃圾处理项目、贵州正安县生活垃圾焚烧发电项目、辽宁瓦房店市生活垃圾焚烧发电项目及辽宁瓦房店市中部及北部垃圾收运一体化项目，并拟收购
广东润电环保有限公司 100%股权。转让宝华文化等地产板块存量非主业资产。

  （三）践行 ESG 理念，推动可持续发展

  公司始终将社会、环境责任摆在重要位置，已连续发布十四份社会责任报告，2023
年 4 月，公司主动发布成立以来的首份 ESG 报告，通过首份 ESG 报告的披露，公司开
展了系统性的回顾，全面梳理公司 ESG 领域的创新实践，充分展示公司加速绿色转型，阔步“双碳”的实践经验；展示公司以高效低耗的理念，不断推动生态环保主业高质量发展的成果；展示公司作为天津国资改革发展中坚力量践行 ESG 理念的决心。同时，为推进公司对 ESG 工作的常态化管理、信息收集与报送，将 ESG 作为有效管理手段和工具融合到对内经营管理和对外业务输出中，报告期内公司设立 ESG 管理组织架构，并编制完成《ESG 指标体系》《ESG 提升建议》，助力公司系统性提升 ESG 管理水平，提升风险防范能力，增强 ESG 竞争力和影响力。

  截至 2023 年 12 月，Wind ESG 对公司评级调升至 AA，综合得分位列 A 股上市公
司前 65 名；中诚信对公司 ESG 评级调升至 A-，公司 ESG 表现较好且优于行业平均水
平，位列天津辖区上市公司前列。同时，公司通过参与一系列 ESG 交流、案例征集等
活动，进一步展现公司 ESG 实践成果，加强 ESG 理念、文化和优秀案例传播，让 ESG
成为公司加强风险管理、联动利益相关方共创价值、促进公司高质量发展的重要力量。
2023 年 11 月，泰达股份 ESG 案例《阔步双碳 逐绿前行》成功入选中国上市公司协会
“2023 年上市公司 ESG 最佳实践案例”，同时，《ESG 评级大跨步，践行“双碳”初见成
效》成功入选中国上市公司协会“2023 年上市公司 ESG 优秀实践案例”。并凭借 ESG 治
理结构等方面优异表现，入围中国证券报和中国国新控股有限责任公司主办的“第一届国新杯 ESG 金牛奖”治理二十强榜单、获评数央网、数央公益联合众媒体共同举办的第十三届公益节“2023 年度 ESG 先锋企业奖”。

    二、持续完善公司治理运作机制，提升公司规范运行质量

  2023 年，公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法规的规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，切实履行公司股东大会赋予的职责，持续完善公司治理运作机制。各位董事勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。

  （一）持续加强组织建设，确保董事会科学有效

  公司坚持党委会与董事会“双向进入、交叉任职”的领导体制，科学配齐配强董事会。
公司董事会由 9 名董事组成，其中外部董事 8 名（股权董事 5 名、独立董事 3 名），实
现了外部董事占多数，董事会成员专业全面，规范履职。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 4 个专门委员会，充分发挥咨询师、研究员、参谋官的角色，为董事会决策提供支持。

  报告期内，公司将 ESG 职能融入董事会战略委员会，搭建并持续完善 ESG 治理架
构，组成由董事会，董事会战略委员会以及 ESG 工作组三个层级的 ESG 管理组织架构，在顶层设计上为公司绿色转型提供保障，引领公司绿色转型发展；制定《天津泰达股份有限公司董事会多元化政策》，通过构建一个多元化的董事会，可强化董事会治理能力的理念；建立独立董事专门会议机制，促使独立董事从个人履职向依托组织履职转变，为独立董事履职提供平台；针对公司部分董事、高级管理人员工作变动，及时完成补选调整，保障了董事会和经营层的稳定性。

  （二）不断完善制度体系，夯实董事会运作基础

  公司在健全董事会机构设置的基础上，持续完善公司章程为基础、治理主体议事规则、实施细则为框架、业务管理制度为支撑的“1+3+5+N”制度框架体系建设（“1”指公司章程；“3”指股东大会、董事会、监事会议事规则；“5”指董事会专门委员会实施细则及独立董事专门会议工作细则；“N”指独立董事制度、重大信息报告制度等配套制度），着力提高董事会决策质量，增强风险防控能力。

  报告期内，公司董事会严格按照证监会、深交所等监管新规要求，结合公司实际，修订及制定了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会战略委员会实施细则》《关联交易管理制度》《独立董事专门会议工作细则》等 16 项制度，强化制度更新衔接，保证公司经营管理活动持续依法、规范、有序运行，也为提升董事会运行的规范性、有效性提供了制度保证。

  （三）强化决策全流程管理，提升董事会运作质效

  2023 年度，董事会严格依照《公司章程》、议事规则以及相关制度规定，严格执行会议议案征集、审核、表决、督办等相关程序，持续完善重大事项沟通跟踪机制，董事会决策事项会前提前沟通、会上充分讨论、会后及时跟进，股权董事和独立董事积极履职行权，保证董事会运作科学高效。

  2023 年全年通过现场及通讯等方式共召开 16 次董事会，其中现场会 9 次，通讯方
式 7 次，审议议案 66 项，听取汇报事项 10 项。董事会依法依规审议了各期定期报告、
年度财务决算报告、利润分配方案、ESG 报告、重大投资、购买或出售资产、重大关联交易、制度完善、审批担保额度、补选董事及聘任高管等事项，在公司日常经营与合规
管理方面积极履行了审查责任。

  （四）充分发挥参与各方作用，构建董事会科学决策体系

  公司不断完善“党委发挥领导作用，董事会定战略、作决策、防风险，监事会独立监督，经理层负责落实”的运行模式，充分发挥参与各方作用，建立起各司其职、各负其责、协调运转的公司治理机制。

  一是全面加强党的领导，促进党的建设与公司治理融合。明确重大经营管理事项，经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职责要求作出决策，持续梳理完善党委前置研究重大事项清单，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”领导作用。

  二是充分发挥董事会专门委员会的决策咨询作用。董事会各专门委员会职责明确，依据职权范围运作，提出专业的意见及建议，为董事会决策提供专业性意见。报告期内，公司召开董事会专门委员会会议13次，其中战略委员会4次，审议议案16项；审计委员会6次，审议议案20项；提名委员会2次，审议议案3项；薪酬与考核委员会1次，审议议案1项。

  三是积极发挥独立董事专业作用，为董事会科学高效决策提供支持。公司独立董事忠实履行职责，对公司经营发展予以重点关注和监督，向董事会建言献策，确保董事会决策的独立性和客观性。

  四是持续落实董事会决议跟踪落实机制。每年年度董事会均作出董事会工作报告，就本年度董事会工作情况进行总结，提出下年度的重点工作安排，并提交年度股东大会审议。同时定期听取经理层对董事会会议决议执行落实情况的汇报，强化董事会决议跟踪落实机制，激活经理层活力，为经理层行权履职提供支撑，充分发挥经理层“谋经营、抓落实、强管理”职责。

  （五）切实履行信息披露义务，提升信息披露质量

  2023 年，公司严把信息披露质量关，深化与资本市场沟通交流，及时传递公司治理、生产经营及财务状况，不断增强市场透明度，帮助投资者进行投资价值判断，切实保障
投资者合法权益。全年披露定期报告 4 份，临时公告 141 份，公告字数约 159 万字，信
息披露依法合规。并通过发布可视化定期报告，以简明清晰、通俗易懂的方式对公司经营情况进行立体展现。

  （六）重视投资者关系管理工作，深化与资本市场沟通交流

  公司注重维护投资者权益，制定了投资者关系管理制度，持续完善与投资者之间的交流沟通机制，积极回应中小投资者关切，切实维护投资者特别是中小投资者合法权益。

  一是认真履行股东大会召集人职责。2023 年度，公司共召开 8 次股东大会，审议议
案 26 项，对公司制度建设、发行债券、定期报告、利润分配、续聘会计师事务所、对外投资、外汇衍生品交易、担保额度授权、监事补选等重大经营事项进行了审议决策。董事会认真履行召集人职责，积极邀请股东参与股东大会就公司重大决策的讨论和表决。积极配合股东参会事宜，保障股东的知情权、参与权和决策权。并严格执行股东大会所作出的各项决议，督促重大事项合法合规落实，确保公司经营管理体现股东意志，维护股东特别是中小股东的合法权利。

  二是持续完善与投资者互动沟通机制。公司着力构建多层次沟通体系，切实维护投资者权益，通过官网投资者关系专栏、微信公众号、邮箱、互动易、投资者热线等多种方式加强与中小投资者的互动和交流，妥善处理投资者咨询和建议，并通过周报等形式及时反馈董事会及管理层；组织召开 2022 年度业绩说明会并参加 2023 年半年报天津辖区网上业绩说明会，公司董事长、独立董事