泰达股份:2024年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】北北京京中中伦伦文文德德（（天天津）津）律律师师事事务务所法所法律律意意见见书书中国|天津市南开区金融街中心融汇广场A座38层TEL：86-22-58580758FAX：86-22-58580759滨海新区新城西路52号滨海金融街西区W8A...

北 北京 京中 中伦 伦文 文德 德（ （天 天津 ） 津 ）律 律师 师事 事务 务所 法 所 法律 律意 意见 见书 书

                                                          中国|天津市 南开区金融 街中心融汇广 场 A 座 38 层
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  北京中伦文德（天津）律师事务所

                关于

        天津泰达股份有限公司

    2024 年第二次临时股东大会的

            法律意见书

                        2024 年 4 月


  北京中伦文德（天津）律师事务所

                关于

        天津泰达股份有限公司

    2024 年第二次临时股东大会的

            法律意见书

致：天津泰达股份有限公司

    北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）受天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”或“公司”）的委
托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《天津泰达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律
师出席了公司于 2024 年 4 月 12 日召开的 2024 年第二次临时股东大
会并对会议的相关事项出具法律意见书。


    在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序、召集人资格，出席会议的人员资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    根据泰达股份第十届董事会第四十六次（临时）会议决议，公
司董事会于 2024 年 3 月 26 日审议通过《关于提议召开 2024 年第二
次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 4 月 12 日 14:30 召开公
司 2024 年第二次临时股东大会，并于 2024 年 3 月 28 日以公告形式
在    深    圳    证    券    交    易    所    网    站
（ http://www.szse.cn/disclosure/listed/notice/index.html ）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《天津泰达股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明：

    （一）会议召集人：公司董事会

    （二）会议召开的日期、时间

    1、现场会议召开时间：2024 年 4 月 12 日 14:30

    2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年 4月12日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时
间为 2024 年 4 月 12 日 09:15-15:00 的任意时间。

    （三）召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。


    （四）会议地点：天津泰达股份有限公司报告厅（天津市滨海
新区第二大街 62 号 MSD-B1 座 15 层 1503）。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合
《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）公司的股东及股东授权代表

    根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2024
年 4 月 9 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

    出席本次股东大会的股东及股东授权代表共【54】人，代表公司有表决权股份【504,135,766】股，占公司股份总数的
【34.1654】%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共【2】人，代表公司有表决权股份【486,659,204】股，占公司股份总数的
【32.9810】%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计【52】人，代表公司有表决权股份【17,476,562】股，占公司股份总数的【1.1844】%。

    经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证，因此本所及经办律师无法对网络投票股东资格
进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所及经办律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    经审查，出席本次股东大会的中小股东共计【53】人，代表股份【17,476,662】股，占公司股份总数的【1.1844】%。其中，通过现场投票的股东【1】人，代表股份【100】股，占公司股份总数的【0.0000】%；通过网络投票的股东【52】人，代表股份
【17,476,562】股，占公司股份总数的【1.1844】%。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

    （二）出席或列席本次股东大会的其他人员

    除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会的提案

    根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：

    1、关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案
    2、关于调整 2024 年度融资额度并授权董事长签署相关法律文
书的议案

    3、关于新增 2024 年度担保额度并授权董事长在额度内签署相
关法律文书的议案

    4、关于就所属公司泰达环保电费收费收益权设立资产支持票据的议案


    经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

    四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

    （一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监
票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。

    （二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    （三）为保护中小投资者利益，本次股东大会议案采用中小投资者单独计票。其中，中小投资者为除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
    最终表决结果如下：

    1、关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案
    同意【7,098,218】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【40.6154】%；

    反对【10,378,344】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【59.3840】%；

    弃权【100】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数
【0.0006】%。


    其中，中小股东同意【7,098,218】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【40.6154】%；反对【10,378,344】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【59.3840】%；弃权【100】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【0.0006】%。

    2、关于调整 2024 年度融资额度并授权董事长签署相关法律文
书的议案

    同意【493,153,678】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【97.8216】%；

    反对【10,981,988】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【2.1784】%；

    弃权【100】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数
【0.0000】%。

    3、关于新增 2024 年度担保额度并授权董事长在额度内签署相
关法律文书的议案

    同意【493,153,778】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【97.8216】%；

    反对【10,981,988】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【2.1784】%；

    弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数
【0.0000】%。

    其中，中小股东同意【6,494,674】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【37.1620】%；反对【10,981,988】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【62.8380】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数【0.0000】%。


    4、关于就所属公司泰达环保电费收费收益权设立资产支持票据的议案

    同意【498,464,377】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【98.8750】%；

    反对【5,671,389】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数【1.1250】%；

    弃权【0】股，占出席会议有表决权股东所持股份总数
【0.0000】%。

    议案《关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案 》 股 东 天 津泰 达投资 控股 有限 公司作为关 联股东已回 避表 决。
    本次股东大会审议通过了议案 2、议案 3、议案 4，议案 1 未审
议通过。本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议的表决程序及表决结果相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会决议合法有效。

    （以下无正文，为《北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津泰达股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

（本页无正文，为《北京中伦文德（天津）律师事务所关于天津泰达股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦文德（