大连圣亚:关于签署《和解协议》的公告

【摘要】证券代码：600593证券简称：大连圣亚公告编号：2024-018大连圣亚旅游控股股份有限公司关于签署《和解协议》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法...

证券代码：600593        证券简称：大连圣亚          公告编号：2024-018
              大连圣亚旅游控股股份有限公司

                关于签署《和解协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    《和解协议》须由双方各自有权机关审批通过后生效，双方具体权利义
      务以双方正式签署的相关协议为准，可能存在不被双方有权机关审批通
      过或未取得项目贷款或未解除股权权利限制等导致协议内容无法正常履
      行的风险，镇江大白鲸海洋世界有限公司（以下简称“镇江大白鲸”）项
      目是否能够顺利复工复产存在不确定性。

    镇江大白鲸股东镇江文化旅游产业集团有限责任公司（以下简称“镇江
      文旅”）于 2020 年 11 月以大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大
      连圣亚”或“公司”）未履行出资义务和未履行回购承诺为由将公司诉至
      法院，法院最终判决公司向镇江文旅支付违约金合计 4,800 万元，该两
      个案件现均处于执行阶段，镇江文旅已申请公开拍卖公司持有的镇江大
      白鲸 15.1%的股权，公司正与镇江文旅商讨执行和解事宜。

  公司于 2024 年 3 月 27 日召开第八届二十五次董事会会议，审议通过《关于
签署<和解协议>的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、交易背景

  公司于 2018 年 11 月 24 日、2018 年 12 月 11 日召开第七届五次董事会会议、
2018 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司拟签署镇江项目公司股权转让
协议的议案》，并于 2018 年 12 月 28 日与镇江大白鲸、重庆现代物流产业股权投
资基金管理有限公司（现更名为重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“投资人”））签订《投资协议》，约定镇江大白鲸股权转让相关事宜，主要内容如下：

  1.大连圣亚将公司在镇江大白鲸出资额中对应注册资本认缴出资额人民币
2.5 亿元，实缴出资额人民币 0 元的部分[即镇江大白鲸 40.98%的股权]以人民币0 元的价格转让给投资人，投资人及其关联方于协议签署后成立一支旅游专项基金以协议约定之条件和内容投资镇江大白鲸。

  2.投资人有权于镇江大白鲸项目竣工验收合格并正式对外营业之日起 18 个月内且不晚于投资款缴付日起 4 年期届满之日，向镇江大白鲸其他股东或者经其他股东认可的投资方转让投资人届时所持有的全部镇江大白鲸的股权，以此实现投资人从镇江大白鲸项目的退出。

  3.投资人退出时由具有证券从业资格的评估机构对标的股权进行评估，标的股权的交易价格应以该评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础协商确定，如届时在评估结果基础上确定的标的股权交易价格低于“投资款×（1+12%×N）”计算所得的价格（“约定价格”），则大连圣亚承诺就标的股权交易价格与约定价格之差额部分以现金方式对投资人予以补足。

  大连圣亚就签署《投资协议》，又向投资人出具《承诺函》，其中“关于保障投资人领售权之承诺”内容载明，投资人可要求大连圣亚按照其届时在镇江大白鲸的持股比例，以与投资人在转让自有的镇江大白鲸股权情形下的条款和条件实质上相同的条款和条件共同向第三人出售全部或部分镇江大白鲸股权，如大连圣亚违反关于保障投资人领售权之承诺，且大连圣亚未能在收到投资人书面通知其履行承诺后的 60 个工作日内予以补救，则大连圣亚应向投资人支付金额等于《投资协议》约定之约定价格的 5%作为补偿金。

  2020 年 11 月，重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“重庆顺源”）注向仲裁申请裁决大连圣亚将持有的镇江大白鲸 29.02%股权以与重庆顺源转让其所持有镇江大白鲸股权情形下的条款和条件实质上相同的条款和条件共同向第三人出售，该案至今未开庭审理（以下简称“领售权案”）。
  镇江大白鲸项目由于资金短缺、股东纠纷等原因自2020年10月起停工至今，为推动项目复工复产，解决争议，重庆顺源与大连圣亚经多次协商，针对项目推动、退出权行使及仲裁事宜签订《和解协议》。

    二、协议主要内容

  甲方：重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  乙方：大连圣亚旅游控股股份有限公司
注：重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）承受《投资协议》所述投资人之全部权利义务。

  《和解协议》主要条款如下：

  （一）甲方主导推动项目贷款，乙方积极配合贷款各项事宜，包括但不限于对贷款提供担保等。

  若甲方成功推动镇江大白鲸取得银行贷款，乙方将持有镇江大白鲸 29.02%股权的表决权在质押期间委托甲方行使，贷款到位后的项目建设由甲方主导，董事长由乙方推荐改为甲方推荐，乙方监督项目建设。

  （二）甲方同意延迟《投资协议》约定的退出时间，将退出时间延迟至不早
于 2025 年 12 月 31 日，在此之前甲方所持股权不得终局出售。

  （三）2025 年 12 月 31 日之后甲方可行使退出权，由乙方在 2025 年参与主
板市场评估项目数量排名前 10 的资产评估机构中选择 5 家机构、甲方从中确定并委托一家具有证券资质的评估机构，对股权价值进行评估，选择以下两种方式之一出售所持有的 40.98%的股权：

  1.参照国有资产转让的相关规定、以挂牌方式向乙方之外的任意第三方出售，乙方按照《投资协议》的约定承担差额补足义务。乙方具有同等条件下的优先购买权，如乙方主张优先购买权的，仍需承担差额补足义务。

  2.甲方以评估价值作为股权对价向乙方出售，乙方有义务履行股权购买义务，并按约定支付对价。

  （四）甲方同意变更《投资协议》约定的计算“约定价格”的利率，前 3年降至 8%/年，之后按 10%/年计算“约定价格”。

  （五）乙方将所持镇江大白鲸 29.02%的股权及价值 5000 万元的动物资产质
押/抵押给甲方，用以担保差额补足义务的履行或支付股权收购款。

  （六）乙方负责积极推动与镇江文旅和解事宜，解除所持有的镇江大白鲸29.02%股权的权利限制，甲乙双方于解除权利限制且本协议生效后 5 个工作日内向登记机关申请办理股权质押登记手续，甲方于股权质押登记手续办理完毕之日起 5 个工作日内向仲裁委员会申请撤回领售权案仲裁申请。

  （七）若在 2025 年 12 月 31 日之前乙方出现《民法典》第五百二十七条规
定情形的，甲方有权自行确定具有相关资质的评估机构对股权价值进行评估，并按前述第（三）条约定行使退出权。

  本协议生效后，甲乙双方另行签署协议约定《和解协议》履行相关详细操作
性条款，提请董事会、股东大会授权公司管理层签署相关协议。

    三、风险提示

  （一）《和解协议》须由双方各自有权机关审批通过后生效，双方具体权利义务以双方正式签署的相关协议为准，可能存在不被双方有权机关审批通过或未取得项目贷款或未解除股权权利限制等导致协议内容无法正常履行的风险，镇江大白鲸项目是否能够顺利复工复产存在不确定性。

  （二）公司将根据项目贷款进展情况及相关担保需要，按照《公司法》、《股票上市规则》等规定及时履行相应的审批决策程序，并依法履行信息披露义务。
  特此公告。

                                        大连圣亚旅游控股股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 3 月 27 日