大连圣亚:信息披露制度(2023年12月)

【摘要】大连圣亚旅游控股股份有限公司信息披露制度第一章总则第一条为规范大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券...

                大连圣亚旅游控股股份有限公司

                        信息披露制度

                              第一章 总则

  第一条 为规范大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》、《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，以及中国证监会和上海证券交易所要求或公司自愿披露的信息。

  本制度所称“披露或者公告”是指信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及上海证券交易所其他规定在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。

  第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指发行人、公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

                  第二章 信息披露的基本原则与一般规定

                            第一节 基本原则

  第四条 信息披露义务人应当按照相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平的披露信
息，以及信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公司披露的信息内容真实、准确和完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中做出相应的声明，并说明理由。

  第六条 信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项或者重大信息”）。
  第七条 信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

  第八条 信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

  公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

  第九条 信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

  第十条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

  第十一条 信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

                            第二节 一般规定

  第十二条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。
  第十三条 信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及以下任一时点及时履行信息披露义务：

  （一） 董事会或者监事会作出决议；

  （二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）；

  （三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生。


  重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

  （一） 该重大事件难以保密；

  （二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

  （三） 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

  第十四条 信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，信息披露义务人应当及时披露进展公告。

  第十五条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

  公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
  法律法规或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。

                        第三章 定期报告的信息披露

  第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
  第十七条 公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定编制定期报告并披露。

  第十八条 公司应当在法律法规以及上海证券交易所规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束后四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束后两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

  第十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情况之一的，应当经审计：


  （一） 拟依据半年度财务数据派发股票股利、公积金转增股本、弥补亏损的；

  （二） 中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

  第二十条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行预告：

  （一）净利润为负值；

  （二）净利润实现扭亏为盈；

  （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

  （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

  （五）期末净资产为负值；

  （六）上海证券交易所认定的其他情形。

  公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后十五日内进行预告。

  第二十一条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第二十条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告：

  （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

  （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

  第二十二条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在重大差异情形的，应当及时披露业绩预告更正公告。

  第二十三条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

  （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

  （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；


  （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

  出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

  第二十四条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
                        第四章 临时公告的信息披露

                            第一节 重大交易

  第二十五条 本节所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  （十二）上海证券交易所认定的其他交易。

  第二十六条 除财务资助、对外担保以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  第二十七条 公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

  第二十八条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用第二十六条的规定。

                            第二节 日常交易

  第二十九条 本节所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

  （一）购买原材料、燃料和动力；

  （二）接受劳务；

  （三）出售产品、商品；

  （四）提供劳务；

  （五）工程承包；

  （六）与日常经营相关的其他交易。

  资产置换中涉及前款交易的，适用本章第一节的规定。

  第三十条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：


  （一）涉及本制度第二十九条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

  （二）涉及本制度第二十九条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

  （三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。