北陆药业:关于不向下修正北陆转债转股价格的公告

【摘要】股票代码：300016股票简称：北陆药业公告编号：2024-013债券代码：123082债券简称：北陆转债北京北陆药业股份有限公司关于不向下修正“北陆转债”转股价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完...

股票代码：300016            股票简称：北陆药业              公告编号：2024-013
债券代码：123082            债券简称：北陆转债

                北京北陆药业股份有限公司

        关于不向下修正“北陆转债”转股价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、截至2024年3月26日，北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格（8.68元/股）的85%（即7.38元/股）的情形，触发“北陆转债”转股价格的向下修正条款。

    2、公司于 2024 年 3 月 26 日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了
《关于不向下修正“北陆转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“北陆转债”转股价格，且自董事会审议通过后的次一交易日起未来三
个月内（即 2024 年 3 月 27 日至 2024 年 6 月 26 日），“北陆转债”如再次触
发转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。以 2024 年 6 月 27 日为首
个交易日重新计算，若再次触发“北陆转债”转股价格向下修正条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“北陆转债”转股价格的向下修正权利。
    一、可转换公司债券基本情况

    （一）可转债发行上市概况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2810号文同意注册，公司于
2020年12月7日向不特定对象发行500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元。

    经 深 圳 证 券 交 易 所 同 意 ， 公司50,000.00万 元 可转 换 公 司 债 券 于2020年 12月28日起在深交所挂牌交易，债券简称“北陆转债”，债券代码“123082”。
    （二）可转债转股期限

    根据《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年6月11日至2026年12月6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

    （三）可转债转股价格调整情况

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定和《募集说明书》的规定，本次发行的可转债自2021年6月11日起可转换为公司股份，初始转股价为11.41元/股。

    2021年2月5日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。公司股票存在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即9.70元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定“北陆转债”的转股价格由11.41元/股向下修正为8.86元/股，调整后的转股价格自2021年2月8日生效。

    根据公司2020年度股东大会决议，公司实施2020年度权益分派方案：以公司总股本494,494,476股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金。“北陆转债”转股价格由8.86元/股调整为8.80元/股，调整后的转股价格自2021年4
月19日生效。

    2021年5月6日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计1,713,000股。“北陆转债”转股价格由8.80元/股调整为8.81元/股，调整后的转股价格自2021年6月29日生效。

    根据公司2021年度股东大会决议，公司实施2021年度权益分派方案：以公司现有股本为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金。“北陆转债”转股价格由8.81元/股调整为8.74元/股，调整后的转股价格自2022年4月29日生效。
    2022年4月26日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票共计763,180股。“北陆转债”转股价格由8.74元/股调整为8.75元/股，调整后的转股价格自2022年7月13日起生效。

    根据公司2022年度股东大会决议，公司实施2022年度权益分派方案：以公司总股本491,956,552股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金。“北陆转债”转股价格由8.75元/股调整为8.68元/股，调整后的转股价格自2023年5月25日生效。

    二、可转债转股价格修正条款

    公司《募集说明书》约定的向下修正条款如下：

    （一）修正条件与修正幅度

    在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    （二）修正程序

    公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    三、关于本次不向下修正转股价格的具体说明

    根据公司《募集说明书》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，公司于2024年3月26日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于不向下修正“北陆转债”转股价格的议案》。鉴于公司当前股价未能准确反映公司长期发展的内在价值，公司董事会综合考虑了公司基本情况、市场环境以及全体股东和债券投资者的多方利益，同时基于对公司未来发展的坚定信心，决定本次不向下修正“北陆转债”转股价格，且自董事会审议通过后的次一交易日起未来三个月内（即2024年3月27日至2024年6月26日），“北陆转债”如再次触发转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。以2024年6月27日为首个交易日重新计算，若再次触
发“北陆转债”转股价格向下修正条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“北陆转债”转股价格的向下修正权利。

    敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备查文件

    公司第八届董事会第十五次会议决议。

    特此公告。

                                    北京北陆药业股份有限公司 董事会
                                      二○二四年三月二十六日