北陆药业:公司章程修改对照表

【摘要】《公司章程》修改对照表（2024年1月）序号原条款原条款内容修改后修改后条款内容条款独立董事有权向董事会提议召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董东大会。对独立董事要求召开临时股东事有权向董事会提议召开临时股东第五十大会的提议，董事会应...

                  《公司章程》修改对照表

                        （2024 年 1 月）

序号  原条款              原条款内容              修改后          修改后条款内容

                                                    条款

              独立董事有权向董事会提议召开临时股          经全体独立董事过半数同意，独立董
              东大会。对独立董事要求召开临时股东          事有权向董事会提议召开临时股东
      第五十  大会的提议，董事会应当根据法律、行  第五十  大会。对独立董事要求召开临时股东
 1    二条  政法规和本章程的规定，在收到提议后  二条  大会的提议，董事会应当根据法律、
              十日内提出同意或不同意召开临时股东          行政法规和本章程的规定，在收到提
              大会的书面反馈意见。                        议后十日内提出同意或不同意召开
                                                            临时股东大会的书面反馈意见。

              股东大会进行董事（包括独立董事）选          股东大会进行董事（包括独立董事）
              举议案的表决时，采取累积投票方式，          选举议案的表决时，采取累积投票方
              即在股东大会选举两名以上的董事时，          式，即在股东大会选举两名以上的董
              参与投票的股东所持有的每一股份都拥          事（包括独立董事）时，参与投票的
 2    第九十  有与应选董事总人数相等的投票权，每  第九十  股东所持有的每一股份都拥有与应
        条    位股东所拥有的投票权总数等于其所持    条    选董事总人数相等的投票权，每位股
              有的股份数乘以应选出的董事人数。股          东所拥有的投票权总数等于其所持
              东既可以把所有的投票权集中选举一          有的股份数乘以应选出的董事人数。
              人，也可以分散选举数人。                    股东既可以把所有的投票权集中选
                                                            举一人，也可以分散选举数人。

              ……                                        ……

              （十七）法律、行政法规、部门规章或本          （十七）法律、行政法规、部门规章
              章程授予的其他职权。                        或本章程授予的其他职权。

              公司董事会设立审计委员会，并根据需          公司董事会设立审计委员会，并根据
              要设立战略与发展、提名、薪酬与考核          需要设立战略与发展、提名、薪酬与
              等相关专门委员会。专门委员会对董事          考核等专门委员会。专门委员会对董
      第一百  会负责，依照本章程和董事会授权履行  第一百  事会负责，依照本章程和董事会授权
 3    一十七  职责，提案应当提交董事会审议决定。  一十七  履行职责，提案应当提交董事会审议
        条    专门委员会成员全部由董事组成，其中    条    决定。专门委员会成员全部由董事组
              审计委员会、提名委员会、薪酬与考核          成，其中审计委员会、提名委员会、
              委员会中独立董事占多数并担任召集          薪酬与考核委员会中独立董事应当
              人，审计委员会的召集人为会计专业人          过半数并担任召集人，审计委员会的
              士。董事会负责制定专门委员会工作规          召集人为独立董事中会计专业人士。
              程，规范专门委员会的运作。                  董事会负责制定专门委员会工作规
              超过股东大会授权范围的事项，应当提          程，规范专门委员会的运作。

              交股东大会审议。                            超过股东大会授权范围的事项，应当
                                                            提交股东大会审议。

 4    第一百  公司股东大会对利润分配方案做出决议  第一百  公司股东大会对利润分配方案作出


序号  原条款              原条款内容              修改后          修改后条款内容

                                                    条款

      六十八  后，公司董事会须在股东大会召开后两  六十八  决议后，或公司董事会根据年度股东
        条    个月内完成股利（或股份）的派发事项。  条    大会审议通过的下一年中期分红条
                                                            件和上限制定具体方案后，须在两个
                                                            月内完成股利（或股份）的派发事项。

              公司利润分配具体政策如下：                  公司利润分配具体政策如下：

              1、利润分配的形式：公司采用现金、股          （一）利润分配的形式：公司采用现
              票或者现金与股票相结合的方式分配股          金、股票或者现金与股票相结合的方
              利。在有条件的情况下，公司可以进行          式分配利润。在有条件的情况下，公
              中期利润分配；                              司可以进行中期利润分配；

              2、公司现金分红的具体条件和比例：            （二）公司现金分红的具体条件：
              除特殊情况外，公司在当年盈利且累计          （1）公司在当年盈利，且累计未分
              未分配利润为正的情况下，采取现金方          配利润、可分配利润均为正值，实施
              式分配股利，每年以现金方式分配的利          现金分红不会影响公司后续持续经
              润不少于当年实现的可分配利润的          营；

              10%。                                      （2）审计机构对公司的该年度财务
              特殊情况是指公司进行达到以下条件之          报告出具无保留意见的审计报告；
              一、需经股东大会审议通过的交易（提          （3）公司无重大投资计划或重大现
              供担保、提供财务资助除外）：                  金支出等事项发生（募集资金投资项
              （1）交易涉及的资产总额占公司最近一          目除外）；

              期经审计总资产的 50%以上，该交易涉          （4）法律法规、规范性文件规定的
              及的资产总额同时存在账面值和评估值          其他条件。

      第一百  的，以较高者为准；                  第一百  公司采取现金方式分配利润的，每年
 5    七十条  （2）交易标的（如股权）在最近一个会  七十条  以现金方式分配的利润不少于当年
              计年度相关的营业收入占公司最近一个          实现的可分配利润的 10%。

              会计年度经审计营业收入的 50%以上，          上述重大投资计划或重大现金支出
              且绝对金额超过 3,000 万元，该交易涉          是指：

              及的资产总额同时存在账面值和评估值          （1）公司未来 12 个月内拟对外投
              的，以较高者为准；                          资、购买资产或设备、偿债等交易累
              （3）交易标的（如股权）在最近一个会          计支出达到或超过公司最近一期经
              计年度相关的净利润占公司最近一个会          审计净资产的 20%，或超过 3,000 万
              计年度经审计净利润的 50%以上，且绝          元；

              对金额超过 300 万元；                        （2）公司未来 12 个月内拟对外投
              （4）交易的成交金额（包括承担的债务          资、购买资产或设备、偿债等交易累
              和费用）占公司最近一期经审计净资产          计支出达到或超过公司最近一期经
              的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万          审计总资产的 10%；

              元；                                        （3）当年经营活动产生的现金流量
              （5）交易产生的利润占公司最近一个会          净额为负；

              计年度经审计净利润的 50%以上，且绝          （4）中国证监会或者深圳证券交易
              对金额超过 300 万元。                        所规定的其他情形。

              上述指标计算中涉及的数据如为负值，          上述指标计算中涉及的数据如为负
              取其绝对值计算。                            值，取其绝对值计算。

 6    第一百  公司利润分配方案的审议程序：        第一百  公司制定利润分配方案的决策程序
      七十一  1、公司的利润分配方案由管理层拟定后  七十一  和机制：


序号  原条款              原条款内容              修改后          修改后条款内容