北陆药业:董事会审计委员会工作制度

【摘要】董事会审计委员会工作制度（2024年修订）第一章总则第一条为强化北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司...

                董事会审计委员会工作制度

                          （2024年修订）

                          第一章  总则

    第一条 为强化北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做
到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。
    第二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。

    公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会对董事会负责。

    第三条 审计委员会成员及其下设工作组成员，应当受本工作制度的约束。

                        第二章  人员组成

    第四条 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，由三名董事组成，其
中独立董事二名，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。

    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人，负责主持委员会工作；主任委员在委员范围内由董事会选举产生。

    审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补
足委员人数。

                              第三章  职责权限

    第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第八条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；


    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
    第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十一条 审计委员会对董事会负责，审计委员会对本工作制度前条规定的事项进行
审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定，审计委员会应配合监事会监事的审计活动。

                        第四章  决策程序

    第十二条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十三条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；


    （五）其他相关事宜。

    第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员
会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                        第五章  议事规则

    第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。

    审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

    审计委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员会委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受上述通知时限限制。
    第十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。

    审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    委员中的独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。

    审计委员会委员连续两次不出席会议的，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第十八条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其
指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

    第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十条 审计委员会会议以记名投票表决方式进行，委员的表决意向分为同意、反
对和弃权。


    第二十一条  公司内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审
计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。公司内部审计部门负责人列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

    第二十二条  审计委员会会议以现场召开为原则。在保障各位委员充分沟通和表达
意见的前提下，必要时也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的、在电话会议中发表意见的、规定期限内实际收到其传真或者电子邮件等有效表决票的，或者委员事后提交曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的审计委员人数。

    第二十三条  如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关
费用由公司承担。

    第二十四条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。

    第二十五条  审计委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十六条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十七条  出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息，也不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

    第二十八条  公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

                        第六章  回避表决

    第二十九条  审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该
委员应对有关议案回避表决。

    有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作制度规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。


                      第七章  年报工作规程

    第三十条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间
安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

    第三十一条  审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，
形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

    第三十二条  审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会
审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

    第三十三条  审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

                          第八章  附则

    第三十四条  本工作制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

    第三十五条  本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法