乐心医疗:募集资金管理制度(2024年03月)

【摘要】广东乐心医疗电子股份有限公司募集资金管理制度为规范广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用...

                广东乐心医疗电子股份有限公司

                      募集资金管理制度

  为规范广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本管理制度。

                            第一章 总  则

  第一条 本制度所指募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
  第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

  第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

  第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。

  第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。

  第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当促使该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。

                  第二章  募集资金专户存储


  第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应建立募集资金专户存储制度。

  第八条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  第九条 募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。

  第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募集资
金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

  （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

  （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

  （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

  （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。

  上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。

  第十一条  公司董事会或者其授权人员应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
                      第三章 募集资金的使用管理

  第十二条  公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。

  第十三条  公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  第十四条  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

  第十五条  公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，并报财务负责人审核。

  第十六条  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  第十七条  公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制程序和信息披露程序做出具体规定。

  第十八条  公司应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

  第十九条  募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投
资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
  第二十条  募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

  （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

  （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

  第二十一条  公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

  第二十二条  公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

  第二十三条  公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。

  第二十四条    公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审
议通过，并在 2 个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
  第二十五条  暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

  （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会会议后及时公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （三）资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
  （四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

  第二十六条  为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

  (一)  仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  (二)  不得变相改变募集资金用途；

  (三)  不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  (四)  单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

  (五)  已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

  (六)  不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

  上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；

  （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （五）监事会以及保荐机构出具的意见；

  （六）深圳证券交易所要求的其他内容。


  第二十七条    超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超
募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  第二十八条  超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。除满足第二十七条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

  （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%。

  （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

  本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

                      第四章 募集资金用途变更

  第二十九条    募集资金投资的项目应与公司募股说明书承诺的项目相一致，
原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金用途时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议通过后方可变更募集资金用途。

  第三十条  公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

  （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

  （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

  （三）变更募集资金投资项目实施方式；

  （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

  第三十一条    公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。


  第三十二条  公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  第三十三条    公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告证券交易所并公告以下内容：

  （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

  （二）新项目的基本情况、