乐心医疗:海通证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”...

                海通证券股份有限公司

          关于广东乐心医疗电子股份有限公司

              部分募集资金投资项目结项

      并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）2021年向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    1、实际募集资金金额、资金到位情况

    2020 年 12 月 7 日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东乐心
医疗电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3233号）同意公司以向特定对象发行股票的方式向 14 名特定投资者（对应 22 个证券账户）共发行股票 23,998,780 股，发行价格为 16.48 元/股，募集资金总额为395,499,894.40 元，不含税发行费用人民币 10,143,826.27 元，募集资金净额为人民币 385,356,068.13 元。保荐机构海通证券股份有限公司在扣除相关费用后向公司指定账户划转了认股款。

    2021 年 2 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到
账情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2021]第 ZL10010 号”验资报告。

    2、前期调整募集资金投资项目情况


                                                                  单位：万元

 序号                  项目名称                  投资总额  拟使用募集资金

  1  健康智能手表生产线建设项目                  15,892.32        15,892.32

  2  基于传感器应用的智能货架生产线建设项目      16,045.04        16,045.04

  3  TWS 耳机生产线建设项目                      16,848.75        16,848.75

  4  研发中心建设项目                            10,911.77        10,911.77

                      合计                        59,697.88        59,697.88

    由于公司向特定对象发行股票的募集资金总额少于公司原计划募集资金总额，并且在此次募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况通过自筹资金
先行投入。根据相关规定并经公司 2021 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第十九
次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，公司对此次募集资金投资项目的原定投入金额做出了相应调整、对先期投入的自筹资金予以置换，置换总额为12,776,121.41 元，调整后公司此次募集资金投资计划如下：

                                                                  单位：万元

序号            项目名称            投资总  拟使用募集资  调整后拟使用募集
                                        额          金            资金

 1    健康智能手表生产线建设项目    15,892.32      15,892.32          15,892.32

 2    基于传感器应用的智能货架生产  16,045.04      16,045.04          5,865.75
      线建设项目

 3    TWS 耳机生产线建设项目        16,848.75      16,848.75          5,865.75

 4    研发中心建设项目              10,911.77      10,911.77          10,911.77

              合计                  59,697.88      59,697.88          38,535.61

    3、公司部分募投项目变更情况

    公司于 2022 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第
三次会议以及 2022 年 9 月 16 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金的议案》，经审慎研究，公司决定变更向特定对象发行股票的募集资金投资项目“TWS 耳机生产线建设项目”，并将该项目剩余的募集资金永久补充流动资金。


    公司已将“TWS 耳机生产线建设项目”剩余的 5,627.60 万元募集资金（含
利息及理财收益）全部转至公司基本户，用于永久补充流动资金；该项目对应的募集资金专用账户已完成注销。

    4、公司部分募集资金投资项目延期的情况

    公司于 2022 年 8 月 26 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。为降低募集资金投资风险，保障资金的安全、合理运用，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，结合当前募集资金投资项目的开展情况，公司决定对向特定对象发行股票的募集资金投资项目“健康智能手表生产线建设项目”、“基于传感器应用的智能货架生产线建设项目”、“研发中心建设项目”进行延期，具体如下：

序号          项目名称          调整前达到预定可使用  调整后达到预定可使用
                                        状态日期              状态日期

 1  健康智能手表生产线建设项目      2022 年 10 月 31 日      2024 年 10 月 31 日

 2  基于传感器应用的智能货架生      2022 年 10 月 31 日      2024 年 10 月 31 日
      产线建设项目

 3  研发中心建设项目                2022 年 10 月 31 日      2024 年 10 月 31 日

    二、募集资金使用情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行股票的募集资金使用情况如
下：

                                                          单位：万元

 序          项目名称        承诺投入募集资  已投入募集资  募集资金余额
 号                                金总额        金金额        【注 1】

 1    健康智能手表生产线建设        15,892.32        2,553.77        14,853.60
    项目

 2    基于传感器应用的智能货        5,865.75        143.82        5,885.37
    架生产线建设项目

 3    TWS 耳机生产线建设项目          5,865.75        412.00      —【注 2】

 4    研发中心建设项目                10,911.77      11,228.40            6.48

            合计                    38,535.61      14,337.99        20,745.46

    注：1、募集资金余额包含理财和银行存款利息收入；

    2、2022年，经公司董事会、监事以及股东大会审议，公司变更了特定对象发行股票的
 募集资金投资项目“TWS 耳机生产线建设项目”，并将该项目剩余的 5,627.60 万元募集资金 （含利息及理财收益）转至公司基本户用于永久补充流动资金；该项目对应的募集资金专用 账户已完成注销。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
    3、上表中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。

    三、本次结项项目的相关情况

    公司本次结项的募集资金投资项目为“研发中心建设项目”，截至 2023 年
 12 月 31 日，该项目已实施完毕并达到预定可使用状态。

    （一）“研发中心建设项目”的募集资金存放情况

          开户主体                    开户银行          募集资金专户账户

 广东乐心医疗电子股份有限公司    中信银行中山分行营业部    8110901012901246164

    （二）募集资金使用及节余情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，该项目募集资金的使用及节余情况如下：

                                                                  单位：万元

          募集资金承诺 募集资金实际  投资进度  利息净额  募集资金专  项目
项目名称    投资金额    投资金额    【注 1】  【注 2】  户节余【注  状态
                                                                3】

研发中心      10,911.77    11,228.40    102.90%    323.11        6.48  完结
建设项目

    注：1、根据研发中心建设项目投入进度，募集资金逐步投入，使用过程中存在闲置募 集资金，通过进行现金管理提高资金使用效率，取得利息收入。因此存在最终实际投入募集 资金金额超过承诺投入募集资金总额的情形，使用比例为 102.90%；

    2、利息净额为银行利息扣除手续费的净额；

    3、募集资金专户实际转出的节余募集资金金额以转出当日银行结息余额为准。

    四、募集资金节余的主要原因

    在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募 集资金，根据项目规划结合实际市场情况，严格执行预算管理，在确保募投项目 质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个 环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。同时募 集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

    五、节余募集资金的使用计划及对公司的影响


    公司向特定对象发行股票募集资金投资项目之“研发中心建设项目”已实施完毕并达到预期可使用状态。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金合计 6.48 万元（以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用，公司将委托财务部注