博雅生物:公司关联交易决策制度(2024年3月)

【摘要】华润博雅生物制药集团股份有限公司关联交易决策制度（经公司2024年3月22日召开的第八届董事会第二次会议审议通过）第一章总则第一条为规范华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公...

            华润博雅生物制药集团股份有限公司

                    关联交易决策制度

          （经公司2024年3月22日召开的第八届董事会第二次会议审议通过）

                              第一章 总则

    第一条  为规范华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）关
联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件及《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
    第二条  公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

    （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

    （三）关联董事和关联股东回避表决；

    （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害全体股东特别是中小股东的合法权益，否则应当承担赔偿责任。

                      第二章 关联人和关联关系

    第三条  公司关联人的范围：

    （一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：

    1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织；


    2.由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    3.本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    4.持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

    5.中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称深交所）、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    公司与本条第（一）款第2项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）款第2项所述的关联关系的，不构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2项所列情形者除外。
    （二）公司的关联自然人：

    1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    2.公司的董事、监事及高级管理人员；

    3.本条第（一）款第1项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
    4.本款第1、第2、第3项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；

    5.中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    1.因与公司或者关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；

    2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
    第四条  关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第五条  公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可
能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。


                          第三章 关联交易

    第六条  关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的（包括但不限于），即视为关联人与公司之间的关联交易：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）深交所认定的其他交易；

    （十三）购买原材料、燃料、动力；

    （十四）销售产品、商品；

    （十五）提供或接受劳务；

    （十六）委托或受托销售；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

                    第四章 关联交易的决策程序

    第七条  公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回
避措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；

    （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1.交易对方；

    2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    6.公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    （一）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    1.交易对方；

    2.拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3.被交易对方直接或间接控制的；

    4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    6.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。

    第八条  关联交易的决策权限：

    （一）公司与关联人发生的交易如达到《公司章程》规定的应由股东大会或董事会审议的标准应当提交至股东大会/董事会审议；

    （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
及时披露；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款；
    （三）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露；


    （四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本制度第六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

    （五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第九条  公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。

    第十条  控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

    第十二条 未经股东大会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业或者个人债务提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方不得强
制公司为他人提供担保。

    第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

    第十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第八条第（四）项
的规定提交股东大会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

    第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履
行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或则其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或则其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；