博雅生物:公司董事会审计委员会工作细则(2024年3月)

【摘要】华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则（经公司2024年3月22日召开的第八届董事会第二次会议审议通过）第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中...

              华润博雅生物制药集团股份有限公司

                  董事会审计委员会工作细则

          （经公司2024年3月22日召开的第八届董事会第二次会议审议通过）

                              第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，依照股东大会决议，华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）设立董事会审计委员会（以下简称委员会），并制定本细则。

    第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。

    第三条 公司内部审计部门为委员会日常办事机构，负责日常审计事务、工
作联络等工作。内部审计部门对委员会负责，向委员会报告工作。

    第四条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为委员
履行职责提供协助，包括但不限于会议组织、协调相关部门等。

    第五条 委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计
工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

                            第二章 人员组成

    第六条 委员会委员由三名董事组成，其中两名委员为公司独立董事，委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，至少一名独立董事为会计专业人士。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    本条所称“会计专业人士”应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第七条 委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经
验。

    第八条 委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人应为会计专业人士。
召集人负责主持委员会工作，由董事会选举产生。

    召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

    第九条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。除非
出现《公司法》《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
    委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本细则规定的职权。

                            第三章 职责权限

    第十条 委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；

    （二）监督及评估内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）对推进公司法治建设及法律合规管理工作提出建议，督促解决公司法治建设及法律合规管理中存在的重大问题；

    （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。


    委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

    下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    (一)  披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    (二)  聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    (三)  聘任或者解聘公司财务负责人；

    (四)  因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；

    (五)  法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。

    第十一条 委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应至少包括以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
    审计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
    中发现的重大事项；

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    公司聘请或更换外部审计机构，应由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

    委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十二条 委员会监督及评估内部审计工作的职责应至少包括以下方面：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；


    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十三条 委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责应至少包括以
下方面：

    （一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

    （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

    （四）监督财务会计报告问题的整改情况。

    第十四条 委员会监督及评估内部控制的有效性的职责应至少包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    公司内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向委员会报告。

    第十五条 委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟
通的职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    第十六条 委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    内部审计部门每年应当至少向委员会提交一次内部审计报告。委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十七条 公司董事会或者其委员会应当根据内控管理部门出具的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    第十八条 内部审计部门至少每季度向委员会报告一次，内容包括但不限于
内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

    第十九条 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合；如有
需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                        第四章 决策与披露程序

    第二十条 委员会根据公司提交的有关资料召开会议，进行讨论。

    第二十一条 公司应当在年度报告中披露委员会年度履职情况，主要包括委
员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。


    委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第二十二条 董事会或者委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

                            第五章 议事规则

    第二十三条 委员会会议分为定期会议和临时会议，委员会每季度至少召开
一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。属定期会议的，于会议召开前十天通知全体委员；属临时会议的，于会议召开三天前通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开委员会临时会议的，可以随时通过本细则规定的方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。

    委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

    公司内部工作部门负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。

    委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。除临时紧急情况外，采用电话、电子邮件等快捷通知方式的，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
    公司董事会、召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开委员会临时会议。

    第二十四条 委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可
举行，委员因故不能出席，可书