博雅生物:公司募集资金管理制度(2024年3月)

【摘要】华润博雅生物制药集团股份有限公司募集资金管理制度（经公司2024年3月22日召开的第八届董事会第二次会议审议通过）第一章总则第一条为了规范华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民...

            华润博雅生物制药集团股份有限公司

                    募集资金管理制度

          （经公司2024年3月22日召开的第八届董事会第二次会议审议通过）

                              第一章 总则

    第一条 为了规范华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）募
集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的的会计师事务所出具相关验资报告。

    第四条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，坚持计划周密、
精打细算、规范运作、公开透明，正确把握投资时机和投资进度，及时处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

    第五条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    公司董事会应按照法律法规的规定及时披露募集资金使用情况。

    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

    违反国家法律、法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。


                        第二章 募集资金的存放

    第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专
户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或募
集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。


                        第三章 募集资金的使用

    第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第九条 募集资金使用应严格履行申请和审批程序。具体使用部门或单位需
提交相应流程，经财务管理部审核和项目总监审批，根据金额大小还需总裁审批。超过总裁权限范围，需报董事会审批，确保资金使用合规、安全。

    第十条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具
体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门、财务部门、证券事务部门、总裁及相关人员和部门提供工作进度报告。确因不可预见、无法预知的客观因素影响，投资项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，必须及时报告深圳证券交易（以下简称深交所），对实际情况公开披露，并详细说明原因。
    第十一条 公司募集的资金，不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；


    （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

    第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。

    第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）调整募集资金投资项目计划进度；

    （七）使用节余募集资金。

    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。

    第十六条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1,000 万元的，还应当经股东大会审议通过。

    第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品
的期限不得超过12个月，且满足安全性高，流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。


    第十九条 公司使用募集资金进行现金管理，应当在董事会会议后及时公告
下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

    （四）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
    （二）归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    第二十一条 公司用于闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审
议通过后及时公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

    （五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；


    （六）深交所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
    第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过或及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

    （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

    计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

    第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：