博雅生物:2023年度监事会工作报告

【摘要】华润博雅生物制药集团股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年度，华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）监事会认真履行了《公司法》《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和...

            华润博雅生物制药集团股份有限公司

                  2023年度监事会工作报告

    2023年度，华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）监事会认真履行了《公司法》《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，加强了对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行公司职务的合法、合规性的监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了应有的作用。现将2023年监事会的工作情况报告如下：

    一、2023年度监事会日常工作情况

    2023年度，公司监事会共召开8次会议，审议通过议案16个。监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下：

    召开日期            届次                        审议事项

                                    《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议
                                    案》

                                    《关于公司<2022 年年度报告全文及摘要>的
                                    议案》

                                    《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
 2023 年 3 月 24 日  第七届监事会第十  《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》
                      六次会议      《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情
                                    况的专项报告>的议案》

                                    《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报
                                    告>的议案》

                                    《关于预计 2023 年度与关联方日常性关联交
                                    易额度的议案》

 2023 年 4 月 24 日  第七届监事会第十  《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
                      七次会议

 2023 年 7 月 10 日  第七届监事会第十  《关于增加公司与珠海华润银行存款、现金理
                      八次会议      财业务额度暨关联交易的议案》

                                    《关于公司<2023 年半年度报告全文及摘要>
 2023 年 8 月 21 日  第七届监事会第十  的议案》

                      九次会议      《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与使
                                    用情况的专项报告>的议案》

 2023 年 8 月 29 日  第七届监事会第二  《关于转让广东复大医药有限公司 75%股权暨
                      十次会议      关联交易的议案》


 2023 年 9 月 26 日  第七届监事会第二  《关于转让贵州天安药业股份有限公司

                    十一次会议    89.681%股权暨关联交易的议案》

2023 年 10 月 25 日  第七届监事会第二  《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》
                    十二次会议

2023 年 12 月 27 日  第七届监事会第二  《关于调整公司智能工厂项目规模的议案》
                    十三次会议    《关于购买董监高责任保险的议案》

    报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况，以及公司董事会和管理层履职情况进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。

    二、监事会对 2023 年度公司有关事项的监督

    报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

    （一）公司依法运作情况

    2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》等文件制度的要求依法经营，决策合理、科学、程序合法。公司内部建立了较为完善的控制体系。董事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，公司董事、高级管理人员履行职责时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    （二）公司财务情况

    监事会对公司2023年度财务报告进行了认真的审核，认为公司2023年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。2023年度公司不存在关联方非经营性占用公司资金情况。

    （三）募集资金的变更、管理使用情况

    关于变更募集资金投资项目的事项，公司监事会认为：公司调整智能工厂项目规模的事项，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不会改变募集资金投资方向，不存在损害股东利益的情况。该事项的决策符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司调整智能工厂项目规模的事项。

    2023年度，监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，并真实、准确、完整、及时、公平地履行了相关信息披露义务。

    （四）关联交易情况

    1、日常关联交易情况

    关于预计2023年度与华润医药控股有限公司日常性关联交易的事项，公司监事会认为：公司2022年度预计日常性关联交易金额与实际交易金额差异主要系2022年公司业务增长且公司业务与华润医药控股业务具有协同效应所致，公司预计2023年度日常性关联交易情况属于公司正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的决策程序合法、有效。因此，监事会同意公司2022年度预计日常性关联交易金额与实际交易金额差异及预计2023年度与关联方日常性关联交易额度的事项。

    2、其他关联交易情况

    （1）关于转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易的事项，公司监事会认为：公司转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易事项，这有利于公司提升综合竞争力，并且符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易事项。

    （2）关于转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的事项，公司监事会发表了明确同意的意见：公司转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易事项，这有利于公司提升综合竞争力，并且符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易事项。

    （五）公司内部控制自我评价报告核查情况

    2023年度，监事会对公司内部控制制度的建设以及执行情况进行了监督与核查，认为：公司建立了完备、健全的内控体系，并按照内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。


    （六）公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况

    2023年度，公司未发生控股股东及关联方违规占用资金情况，且未提供任何对外担保。

    （七）公司资产重组概况

    2023年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

    （八）信息披露与内幕信息管理

    2023年度，监事会对公司信息披露制度的执行情况进行了认真审查，监事会认为：公司严格按照《公司信息披露管理制度》《公司内幕信息知情人管理制度》等相关制度的规定，履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者反映了公司实际经营和管理情况，并在敏感时期及时提示内幕知情人对内幕信息的保密，防范违规事项发生。同时，公司能够严格按照相关制度的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。

    三、2024年度监事会工作计划

    2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。

    （一）加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行

    监事会将继续严格按照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益；加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。对董事会编制的定期报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告真实、准确、完整。

    （二）加强学习，切实提高专业能力和监督水平

    监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。


    2024年，监事会将继续遵循诚信原则，恪尽职守，认真履行监督职责，切实做好各项工作，促进公司健康持续发展。

                              华润博雅生物制药集团股份有限公司监事会
                                                        2024年3月22日