博雅生物:中信证券股份有限公司关于公司智能工厂委托代建暨关联交易的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限公司智能工厂委托代建暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构）作为华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称华润博雅生物或公司）2020年向特定对象发行A股股票...

              中信证券股份有限公司

      关于华润博雅生物制药集团股份有限公司

            智能工厂委托代建暨关联交易

                    的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构）作为华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称华润博雅生物或公司）2020 年向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，对公司智能工厂委托代建暨关联交易的事项发表核查意见如下：
    一、关联交易概述

    为加快智能工厂的建设进度，保障项目质量，优化成本控制，华润博雅生物
于 2024 年 1 月 16 日召开了第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十
四次会议，审议通过了《关于公司智能工厂委托代建暨关联交易的议案》，公司委托深圳市润置城市建设管理有限公司（以下简称深圳润置）代理建设“血液制品智能工厂（一期）建设项目”（以下简称智能工厂项目）。本次委托代建主要是参照行业建设标准，结合项目自身实际情况，由双方平等协商拟定代建服务费预计为人民币 2,946.24 万元。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《上市公司规范运作》）等相关规定，本次合作构成关联交易，关联董事、监事回避表决；公司独立董事对该事项进行了审查，并发表了明确同意的独立意见；公司保荐机构出具了核查意见，并表示明确同意的意见。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

    二、关联方基本情况


 企业名称        深圳市润置城市建设管理有限公司

 注册地址        深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心
                  3510-278 单元

 企业类型        有限责任公司

 法定代表人      燕现军

 注册资本        18,000 万元人民币

 统一社会信用代码 91441900MA522E4U81

 成立日期        2018-07-26

 经营期限        2018-07-26 至无固定期限

                  一般经营项目是：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、
                  设计、监理除外）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
                  询服务）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；市场营销策
                  划；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务；租借道具活动；
                  酒店管理；餐饮管理；体育场地设施工程施工；机动车充电销售；休
                  闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；体育赛事策划；体育竞赛
 经营范围        组织；体育保障组织；组织体育表演活动；文化用品设备出租；信息
                  技术咨询服务；规划设计管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                  照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：工程造价咨询业务；房
                  地产开发经营；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建设工
                  程施工；住宅室内装饰装修；演出场所经营；演出经纪；房地产经纪；
                  建设工程监理；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                  准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
                  件为准）

    （二）关联方最近一期财务数据

    深圳润置近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

                                                          单位：万元

        项目                2022 年 12 月 31 日          2023 年 9 月 30 日

总资产                                      34,249.89                  45,229.67

总负债                                      12,196.37                  18,637.89

所有者权益                                  22,053.52                  26,591.77

        项目                  2022 年 1-12 月              2023 年 1-9 月

营业收入                                    9,291.23                  14,441.19

营业利润                                    4,937.27                  6,072.15

净利润                                      3,701.82                  4,533.88

    （三）与上市公司的关联关系


    深圳润置与公司控股股东华润医药控股有限公司同属于华润（集团）有限公司控制企业，为公司关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    （四）关联方履约能力分析

    经核实，深圳润置经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力，不属于失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

    公司将与深圳润置签订《委托代建合同》，就代建项目范围、代建服务期限、代建服务费等内容进行详细约定。协议主要内容如下：

    委托人（甲方）：华润博雅生物制药集团股份有限公司

    代建人（乙方）：深圳市润置城市建设管理有限公司

    （一）项目名称

    华润博雅生物制药集团股份有限公司血液制品智能工厂(一期)建设项目。
    （二）项目块地信息

    项目地块坐落于江西省抚州市抚州高新技术产业开发区，东至科技大道、南至诚信大道、西至振兴大道、北至追梦路。项目地块宗地面积 657.84 亩，其中
厂区地块为 322.74 亩（项目地块编号为 DFB2022036），合 215,158.46 平方米。
    （三）合同范围

    负责从概念设计、工程实体移交、完成竣工结算及质量保修为止的工程建设全过程代建服务（不含委托人内部投资立项、可行性研究报告、投资协议、工艺设备采购及已完成的工作）。代建服务内容包括但不限于:项目策划、设计管理、报批报建、招投标管理、合同管理、施工管理、成本管理、进度管理、安全环境管理、质量管理、竣工验收管理、结算管理、产权登记、信息（档案）管理、竣工验收后缺陷责任期管理等全部工作。

    （四）代建服务期限

    自本合同签订之日起，至本项目整体工程全部取得竣工验收合格（竣工备案
之日）并交付委托人（以时间在后者为准）后满 3 年。如代建服务期限届满，合同约定的代建工作内容未完成的（包括但不限于项目竣工结算或决算的管理工作未完成、竣工验收后尾项<甩项>工程和缺陷整改工作<如有>未完成、质量保修管理工作未完成等），代建人应继续履行合同义务直至完成全部代建工作，且不得因此要求增加代建服务费，本合同另有约定除外。

    （五）建安投资估算

    以本项目经委托人上级批复的可研投资估算中属于代建范围的部分为准，该项目代建范围内投资估算金额约为人民币 98,207.98 万元。

    （六）代建服务费

    1、基于本项目计划服务期限即自代建合同签订之日起至质保期结束，代建人将收取代建服务费作为报酬，代建服务费费率：3%。

    本项目的代建服务费合同总价为人民币（大写）：贰仟玖佰肆拾陆万贰仟叁佰玖拾叁圆伍角肆分，（小写）￥：29,462,393.54 元。代建服务费合同总价以建安投资估算 982,079,784.58 元为基数，乘以代建服务费费率 3%计取。

    代建费结算金额=代建费合同金额+激励金额（包括成本激励、进度激励、安全激励、质量激励，奖励为正，罚款为负）。

    以上代建服务费，已经包含了代建人完成本合同规定的所有工程代建及管理工作内容应得的全部费用和报酬，包括但不限于：代建人全部的劳务费用（含薪金、奖金、各类津贴、福利和加班费、交通食宿等）、代建人对专业工作单位的招标组织费用、启动费、翻译费、培训指导费、通讯费用、办公用品费用、打印复印费用、邮寄快递费用、交通食宿等境内外差旅费用、现场工作（包括但不限于组织及参加中间验收、专项验收、竣工验收、竣工后缺陷整改等工作）费用、驻场费用、代建人履行工程代建及管理义务所需要的保险费、对专业工作单位的管理配合协调费、企业管理费、利润、规费、代建人应承担的税金以及其他按时按质完成合同规定工作的所有直接和间接费用。除非合同另有明确约定或双方另行通过补充协议达成一致，上述代建服务费计费费率不因市场价格波动、通货膨胀及汇率变化、项目投资额、项目变更等因素而调整。

    （七）建设内容


    一期建设范围均位于东地块,拟建设功能完备的血液制品研发生产基地，建筑占地面积 53,898.83 ㎡、建筑面积 109,725.52 ㎡，含生活区、行政区、生产区、动力辅助区及创新孵化中心等功能区域，各功能区域即相对独立，又形成有机联系的整体。另外，西地块需要平整覆绿。

    建筑单体包括行政质检中心、包装仓储中心、制造中心、创新孵化中心、安评中心、动力中心、危险品库、固废库、罐区、污水处理等建筑物；消防水池、雨水收集池、雨水调蓄池、雨水回用池、中水池、停车棚等构筑物以及门房、员工宿舍等配套用房；其中，创新孵化中心预留二、三层建筑结构，未来用于外来血浆加工和新产品研发中试。整个厂区以生产区为中心，建设一期生产车间并预留二期空间，生产车间为多品类集约化联合厂房，共设计 7 条无菌分装（冻干）
生产线，包括 4 条 Orabs 分装线、1 条 Isolator 分装线，预留 1 条 Orabs 分装线及
1 条预灌封线，可实现单线多品规柔性化生产和单品多产线集约化生产，缩短动力及物料输送转运路径，大幅提高生产效率。

    包括但不限于土建工程（含地基与基础工程、结构工程、砌筑工程、屋面工程、装饰装修工程、门窗工程、防水工程、防腐、隔热、保温工程等）、钢结构工程、幕墙工程、给排水工程、通风空调工程、建筑电气工程、电梯工程、消防工程、智能化工程、燃气工程、泛光照明工程、室内外标识及招牌工程、红线内综合管线及其他配套工程等全部工程的材料设备供货、施工安装、检验检测、实验试验、调试、验收、备案、保洁、培训、保修、竣工资料编制与移交（含竣工图）、向委托人移交建筑物等，对专业工作单位的管理、配合、协调、服务等，以及虽未列明但为完成本项目所必须的其它工作等。

    （八）代建服务费的支付

    代建服务费按照支付节点申请支付，代建人应提前一月向委托人提报下一期代建服务费资金计划，并在各阶段付款条件满足前提出付款申请并附完整证明资料，委托人收到付款申请及全部证明资料后进行审查，经审查符合付款条件且收到合法发票后 30