博雅生物:公司股东大会议事规则(2024年3月)

【摘要】华润博雅生物制药集团股份有限公司股东大会议事规则（经公司2024年3月22日召开的第八届董事会第二次会议审议通过）第一章总则第一条为了维护华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人...

              华润博雅生物制药集团股份有限公司

                      股东大会议事规则

          （经公司 2024 年 3 月 22日召开的第八届董事会第二次会议审议通过）

                              第一章 总则

    第一条    为了维护华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）
股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，制定本议事规则。

    第二条    本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代
理人、公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

    第三条    公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规
则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第四条    股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使
职权。

    第五条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股
东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；


    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当向公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构及深圳证券交易所（以下简称证券交易所）报告，说明原因并公告。

                        第二章 股东大会的职权

    第六条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    （八）对发行公司债券做出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

    （十）修改《公司章程》；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    （十二）审议批准本议事规则第七条规定的担保事项；

    （十三）审议批准本议事规则第八条规定的财务资助事项；

    （十四）审议批准本议事规则第九条规定的交易事项；

    （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。


    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第七条    公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议通过：

    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5,000 万元；

    （五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述规定（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定的除外。

    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第八条    财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：

    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （三）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

    公司对外资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前两款规定。

    第九条    公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、证券交易所认定的其他交易等，未达到下列标准之一的，由公司董事会审议。达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，但公司提供担保、提供财务资助除外：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用上述规定。

    公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    交易金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外）须经董事会审议，并提请公司股东大会批准。
    对外捐赠累计金额在500万元以外，须经董事会审议并提请公司股东大会批准。累计金额包含公司及公司控股子公司同一会计年度内发生的数额。

                        第三章 股东大会的召集


    第十条    董事会应当在本议事规则第五条规定的期限内按时召集股东
大会。

    第十一条  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定及时披露，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

    第十二条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十三条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第十四条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

    第十五条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

    第十六条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。

                      第四章 股东大会的提案与通知

    第十七条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十八条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并做