中国海油:中信证券股份有限公司关于中国海洋石油有限公司2023年度涉及中海石油财务有限责任公司关联交易的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于中国海洋石油有限公司2023年度涉及中海石油财务有限责任公司关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中信证券”）作为中国海洋石油有限公司（以下简称“中国海油”或“公司”）首次公开发行A股股票并上...

                中信证券股份有限公司

关于中国海洋石油有限公司 2023 年度涉及中海石油财务有限责
              任公司关联交易的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中信证券”）作为中国海洋石油有限公司（以下简称“中国海油”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，就中国海油 2023 年度涉及中海石油财务有限责任公司（以下简称“海油财务”）关联交易的有关事项进行了核查，具体情况如下：

  一、基本情况

  （一）交易背景情况

  公司和海油财务于 2022 年 12 月 22 日订立了金融服务框架协议。根据金融
服务框架协议，海油财务已同意在自 2023 年 1 月 1 日开始的三年期间向公司提
供公司不时要求或请求的金融服务。

  （二）海油财务的基本情况

  海油财务于 2002 年 5 月 13 日由中国人民银行批准开业，于 2002 年 6 月 14
日完成工商登记。

  机构地址：北京市东城区东直门外小街 6 号海油大厦

  金融许可证机构编码：L0007H211000002

  统一社会信用代码：91110000710929818Y

  注册资本：40 亿元人民币，其中：中国海洋石油集团有限公司占股比62.90%；中海石油（中国）有限公司占股比 31.80%；中海石油炼化有限责任公司占股比 3.53%；海洋石油工程股份有限公司占股比 1.77%。


  经营范围涵盖国家金融监督管理总局允许财务公司开展的各项业务，包括：1)吸收成员单位存款；2)办理成员单位贷款；3)办理成员单位票据贴现；4)办理成员单位资金结算与收付；5)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6)从事同业拆借；7)办理成员单位票据承兑；8)办理成员单位产品买方信贷；9)从事固定收益类有价证券投资。

  截至 2023 年 12 月 31 日，海油财务资产合计 2,401.64 亿元，所有者权益合
计 149.56 亿元。2023 年 1-12 月，海油财务实现利润总额人民币 16.07 亿元，净
利润为人民币 12.52 亿元。

  二、框架协议的主要内容及条款

  （一）存款服务的定价政策

  海油财务就存款服务所支付的利率在符合中国法律法规规定的情况下，参照商业银行相同性质及期限的存款利率，并经双方协商同意，按照人行不时统一颁布的有关存款利率标准上浮 0-40%不等的比例执行。

  （二）贷款服务的定价政策

  海油财务为公司提供贷款服务时，贷款利率按照人行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，在符合法律法规规定的情况下，贷款利率可下浮一定的百分比。

  （三）其他金融服务费用定价政策

  海油财务为公司办理结算业务时不收取任何服务费；就海油财务为公司提供商业汇票的贴现服务，贴现利率在综合考虑市场价格等因素后，在符合法律法规规定的情况下，与公司协商以优惠利率确定；就海油财务为公司提供委托贷款服务，每年收取按照贷款本金余额计算的服务费，服务费与有关的贷款利息合计不超过公司向商业银行以同样年期贷款的利息金额，其中公司仅向海油财务支付服务费。

  三、经会计师审计的中国海油 2023 年度涉及海油财务关联交易情况

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审计了

中国海油的 2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债
表，2023 年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财
务报表附注，并于 2024 年 3 月 21 日出具了编号为安永华明（2024）审字第
70000500_A01 号的无保留意见审计报告。

  按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，中国海油编制了 2023 年度涉及海油财务的关联交易汇总表（以下简称“汇总表”）。

  安永华明对汇总表所载资料与审计中国海油 2023 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对中国海油 2023 年度财务报表出具审计报告而执行的审计程序外，安永华明并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。在前述工作的基础上，安永华明出具了安永华明（2024）专字第 70000500_A03 号《中国海洋石油有限公司涉及财务公司关联交易的专项说明（2023 年度）》。


  2023 年度，公司与海油财务的关联交易情况汇总如下：

                                                                                                                        单位：百万元

        项目名称              行次      年初余额      本年增加      本年减少    年末余额  收取的利息及手续费  支付的利息及手续费

 存放于中海石油财务有限责任      1

 公司的存款                                      21,995*      1,099,298      1,099,314      21,979                  385                    -

 从中海石油财务有限责任公司      2

 取得的贷款                                          851            31              -          882                    -                    29

 由中海石油财务有限责任公司      3

 贴现的商业汇票                                      787          9,393          9,763          417                    -                    -

 从中海石油财务有限责任公司      4

 取得的授信                                        9,000          9,000          9,000        9,000                    -                    -

 与中海石油财务有限责任公司

 发放委托贷款及履约保函等其      5                  -              -              -            -                    -                    1
 他金融服务相关的手续费

*该金额本公司 2023 年 1 月 1 日在海油财务的存款余额，未超过每日最高存款余额上限。


  四、公司关于海油财务的风险持续评估报告

  公司通过查验海油财务《金融许可证》《营业执照》等证件资料，并审阅了包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的海油财务 2023 年度财务报告，对海油财务的经营资质、内控、业务和风险状况进行了评估，并出具了《中国海洋石油有限公司关于对中海石油财务有限责任公司的风险持续评估报告》，公司认为：

  海油财务具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制体系，可较好控制风险。

  截至报告日，公司未发现海油财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。根据对海油财务风险管理的了解和评价，公司未发现海油财务在与期末财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。

  综上，公司认为：海油财务运营合规，资金充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，公司与其开展存贷款等金融服务业务风险可控。

  五、公司关于海油财务的风险处置预案

  公司已制定关于海油财务的风险处置预案，主要内容如下：

  “第七条 财务公司出现下列情形之一的，应立即启动预防处置机制：

  （一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 21 条、第 22
条、第 23 条或第 24 条规定的情形；

  （二）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；

  （三）财务公司发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

  （四）发生影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险
等事项；

  （五）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；

  （六）财务公司出现严重支付危机；

  （七）财务公司当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册
资本金的 10％；

  （八）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

  （九）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

  （十）其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。

  第八条 金融业务风险发生后，公司资金管理部门立即上报业务分级授权涉及的审核、审批人员并启动应急处置程序。风险处置程序启动后，公司资金管理部门应在当日内组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，制定风险处置方案。应急处置方案应根据金融业务风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订与补充。

  第九条 针对出现的风险，公司应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，寻找化解风险的办法，避免风险扩散和蔓延。具体措施包括：

  （一）暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；

  （二）立即卖出持有的国债或其他债券；

  （三）提前收回未到期存放同业资金；

  （四）对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构以便及时收回贷款本息。
  第十条 金融业务风险平息后，公司要加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司金融业务风险进行评估，必要时调整相关业务比例。

  第十一条 针对财务公司突发性金融业务风险产生的原因、造成的后果，要
进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好金融业务风险的防范和处置工作”。

  经核查，2023 年度公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措施。
  六、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况

  中国海油与海油财务签订的《金融服务框架协议》暨关联交易的事项已经中国海油董事会审议通过，考虑到在中国海洋石油集团有限公司的任职，汪东进先生、李勇先生、徐可强先生、温冬芬女士以及周心怀先生在相关董事会会议上均未参与相关董事会决议的表决，本次关联交易履行了必要的审批程序。

  公司在《中国海洋石油有限公司关于与中海石油财务有限责任公司续订<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》中对与海油财务签订《金融服务框架协议》及相关关联交易情况进行披露。

  经核查，公司与海油财务签订《金融服务框架协议》及实施相关关联交易均履行了必要的审议程序，相关信息披露及时、真实、准确、完整。

  七、保荐人的核查意见

  经核查，保荐人认为