万科A:关于子公司为标的股权转让提供担保的公告

【摘要】万科企业股份有限公司关于子公司为标的股权转让提供担保的公告证券代码：000002、299903证券简称：万科A、万科H代公告编号：〈万〉2023-116本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

                  万科企业股份有限公司

          关于子公司为标的股权转让提供担保的公告

          证券代码：000002、299903      证券简称：万科 A、万科H 代

                          公告编号：〈万〉2023-116

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏。

  经履行内部审议决策，万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）之全资子公司万科（重庆）企业有限公司（以下简称“重庆万科”）拟将其全资子公司重庆西航溥博企业管理咨询有限公司（以下简称“西航溥博”或“标的公司”）100%股权转让给重庆空港新城开发建设有限公司（以下简称“空港新城”或“买方”）。从买方支付首笔股权转让款至标的公司股权完成工商过户期间，重庆万科之全资子公司西航溥博和重庆柯航置业有限有限公司（以下简称“柯航置业”）以及外部独立第三方拟以所共同共有的重庆渝北区两路组团 F 分区 110-5 号宗地国有建设用地使用权及该地块在建工程（以下简称“西航土地使用权和在建工程”），为前述交易事项中买方已支付的股权转让价款提供阶段性抵押担保，担保金额不超过 44,000 万元。

  公司于 2023 年 6 月 30 日召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
公司及控股子公司对其他控股子公司提供担保的议案》，同意公司及控股子公司为其他控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，在授权有效期内提供的新增
担保总额须不超过人民币 350 亿元，有效期为自 2022 年度股东大会决议之日起至 2023 年
度股东大会决议之日止。董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总裁进行决策并在发生担保时及时披露。本次担保事项在上述担保额度范围内，公司总裁已在上述授权范围内决策同意本次担保事项，具体情况如下：

  一、被担保人基本情况

  公司名称：万科（重庆）企业有限公司

  成立日期：2008 年 6 月 13 日

  注册地点：重庆市

  法定代表人：易平安


  注册资本：人民币 10,000 万元

  经营范围：企业管理服务；房地产经营开发（二级）（凭资质证执业）；商务信息咨询；物业管理（不含一级资质）；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）。

  本公司持有重庆万科 100%股权，重庆万科是本公司的全资子公司，除此之外，不存在其他关联关系。

  经审计，截止 2022 年 12 月 31 日，资产总额 2,751,859.96 万元，负债总额 2,694,260.78
万元，净资产 57,599.18 万元；2022 年 1 月-12 月，营业收入 18,066.59 万元，利润总额
53,844.21 万元，净利润 54,215.73 万元。

  截止 2023 年 8 月 31 日， 资产总额 2,660,113.41 万元，负债总额 2,630,061.62万元，净
资产 30,051.79 万元；2023 年 1 月-8 月营业收入 2,056.36 万元，利润总额 20,387.74 万元，
净利润 24,768.97 万元。

  截止目前，重庆万科不存在对外提供担保、抵押，现存涉诉事项金额共计 0.18 亿元。重庆万科非失信被执行人。

  二、担保协议的主要内容

  重庆万科向空港新城转让所持有的西航溥博 100%股权，双方签署的股权转让合同约定空港新城分期支付股权转让价款。如出现合同解除或终止的约定情形，重庆万科应向空港新城返还已收取的价款。对此，西航溥博、柯航置业以及外部独立第三方与空港新城签订相关抵押合同，同意用共同共有西航土地使用权和在建工程为前述事项提供不超过 44,000 万元的抵押担保，担保期限为西航土地使用权完成抵押登记之日起至西航土地使用权和在建工程都解除抵押登记之日止。

  三、董事会意见

  西航溥博、柯航置业以所共同共有的西航土地使用权和在建工程为本次交易提供担保是基于顺利推进交易需要，风险可控。被担保主体重庆万科为万科企业股份有限公司的全资子公司，经营状况良好，为本次交易的卖方，将获得对应的股权转让价款，具备如出现合同解除或终止的情形时，偿还已收到的股权转让价款能力。

  本次担保符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至 2023 年 8 月 31 日，公司担保余额人民币 302.95 亿元，占公司 2022 年末经审计归
属于上市公司股东净资产的比重为 12.48%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币 301.22 亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额人
民币 1.73 亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  本次担保发生后，本公司对外担保总额将约为人民币 307.35 亿元，占公司 2022年末经
审计归属于上市公司股东净资产的比重将为 12.66%。

  特此公告。

                                                  万科企业股份有限公司

                                                        董事会

                                              二〇二三年九月二十二日