万马科技:关于全资子公司签订合作框架协议的公告

【摘要】证券代码：300698证券简称：万马科技公告编号：2024-003万马科技股份有限公司关于全资子公司签订合作框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、本次...

证券代码：300698            证券简称：万马科技          公告编号：2024-003
                万马科技股份有限公司

        关于全资子公司签订合作框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

    1、本次签订的合作框架协议属于双方合作意向、目标和条件的框架性文件，双方将在本协议基础上，根据具体项目情况后续签订具体合作协议，未来合作方式、进展尚存在不确定性。

    2、本框架协议未明确具体的合作方式和金额，对公司经营业绩的影响需视双方后续进一步具体的合作情况而定。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

    一、协议签署概况

    近日，万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海优咔网络科技有限公司（以下简称“上海优咔”）与杭州朗歌科技有限公司（以下简称“朗歌科技”）签署《战略合作框架协议》。为加强双方合作，基于双方对自动驾驶数据闭环领域的战略规划、业务定位和发展方向的相互理解和认同，经过友好协商，双方决定在自动驾驶数据闭环领域建立战略合作伙伴关系，分阶段推进符合双方共同利益的合作项目。

    本次签订的协议是框架合作协议，没有具体合同金额。根据《公司章程》及相关规定，本次合同的签署无需提交公司董事会或股东大会审议。后续合作进展中，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。

    二、合同对手方的基本情况

  （1）公司名称：杭州朗歌科技有限公司

    统一社会信用代码：91330108MA2KKB0K1N

    企业类型：其他有限责任公司


    注册资本：21,633.74 万元人民币

    法定代表人：戴世惠

    注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路 1782 号 1 幢 601 室

    经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；专业设计服务；工业设计服务；数据处理和存储支持服务；工程和技术研究和试验发展；平面设计；雷达及配套设备制造；电力电子元器件制造；计算机软硬件及辅助设备批发；卫星导航服务；卫星通信服务；电子产品销售；电子专用设备销售；电子测量仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：测绘服务；基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

    截至目前，公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事及高级管理人员与朗歌科技不存在关联关系。朗歌科技信用状况良好，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。本次框架合同约定的交易内容符合上海优咔业务发展需求，公司具备实施合同所需必要能力。

    三、合同主要内容

    甲方：杭州朗歌科技有限公司

    乙方：上海优咔网络科技有限公司

  （一）合作内容与形式

    双方围绕自动驾驶数据闭环平台工具链的效率、质量及合规的需求，重点围绕自动驾驶数据远程回传、数据管理、数据标签化、数据合规等板块开展合作，并在 IaaS 层算力及存储资源建设及调度管理等方面展开开放性、探索性技术合作，具体合作内容包括但不限于：
1.数据合规项目合作

    双方就自动驾驶数据合作领域开展合作，包括：
  双方共同研讨合规方面的法规、标准，推动行业规范与标准的制定。
  甲方输出相应能力，协助乙方为其客户提供数据安全管理规划咨询与数据
    合规项目方案、建设及运营等服务，为整体数据平台提供合规咨询和改造

    服务，支持合规处理和脱敏脱密等操作。
2. 数据管理平台领域合作

    双方就自动驾驶数据管理平台领域开展合作，包括：
  共同规划数据管理架构设计、集成，共同提供自动驾驶数据管理平台对应组
    件（工作流、计算框架，Meta 元数据等）的部署支持，技术咨询，共同完
    成数据生态下配套基础架构的落地；
  共同规划湖仓体系数据平台，包括不限于湖仓设计/建模，数据治理开发/ETL、
    大数据工作流编排，调度与监控；
  共同建设自动驾驶数据集标签体系，并形成标签生成、标签管理、自动化标
    签等的能力；
  数据治理、数据安全和数据服务，通过数据标签进行数据挖掘以及数据分析
    等；
  共同就自动驾驶数据远程回传展开合作，包括基于车联网 5G 专网提供数据
    回传产品与服务，包括高带宽、低延迟的网络设备与服务。
3. 智算中心合作

    双方就自动驾驶智算中心开展探索性技术研讨合作，包括：
  双方共同研究智算平台的基础框架及算法兼容性，合作进行算子移植和性能
    优化，并进行节能及调度管理技术研究。
  双方就应用于自动驾驶领域的大算力平台的高效利用，高效支撑与高效调度
    开展探索性合作，乙方为该合作提供相应的大算力平台（第一阶段至少具备
    2000P 的支撑能力，未来三年不少于 6000P 算力）作为技术支撑。

  （二）合作机制

    双方同意搭建战略合作联席会议，由双方指派各自专人负责牵头，邀请双方商务、产品、技术等各部门负责人参与联席会议，根据战略合作范围，分阶段明确合作内容和进度要求，全程推进双方各项目的实施进展工作，制定合作目标与实施方案。对已明确内容与进度要求的合作项目，双方共同组建专门的项目团队，组织实施方案，并向战略合作联席会议汇报工作进展。

    （三）合作产权

    合作前双方已产生的知识产权归各自所有，若战略合作项目需要，经对方书
面许可后一方可使用对方的知识产权成果，双方合作过程中所产生的知识产权双方共同所有，或由双方协商确定权属。

  （四）合作期限

    本协议自甲乙双方签字并盖章之日起生效，有效期至2026 年 12月 31 日止，
期限届满前 15 个自然日内，如无任何一方书面提出终止本协议，则本协议有效期自动顺延 1 年，顺延期届满，如双方有意继续合作，应重新签署协议。

    （五）合作双方的权利与义务

    本协议需要双方共同努力实现预期效果，故需要对双方的权利和义务作如下约定：

    1.1 甲乙双方的权利

    （1）双方有权要求对方按本协议约定履行义务；

    （2）双方在遵守国家法律及相关行业规定的前提下，在成本、质量、期限的竞争力条件相当的情况下，双方对本协议约定的合作内容拥有优先合作权（甲方优先采用乙方的解决方案，乙方优先保障甲方项目的合作资源，双方的合作成果应优先搭载甲方设计的系列车型和数字化运营应用）；

    （3）本战略协议框架范围内，在满足双方合规性前提下，为保障合作开展的及时高效，乙方优先保障甲方项目的合作资源（包括人力资源的能力和提前投入）；

    （4）双方享有本协议约定的各项权益，包括但不限于经济权益。

    1.2 甲乙双方的义务

    （1）双方应按本协议约定履行相应义务；

    （2）双方应相互提供相关团队服务支持；

    （3）双方应按共同的计划推进和完成各自项目任务；

    （4）双方应当充分运用其行业影响力和合作伙伴关系等资源，为甲乙双方开拓业务和扩展市场提供条件；

    （5）双方均应对产品质量进行严格管理，不得损害甲乙双方形象和利益。
    （六）违规责任

    1.任一方不履行或不适当履行本协议，应承担违约责任，因此给对方造成损失（包含但不限于对方遭受的直接经济损失以及诉讼费、律师费、差旅费等），
应予以赔偿。

    2.一方将另一方提供的数据信息泄露或未经书面同意提供给第三方的，应向对方承担违约责任，因此给对方造成损失（包括但不限于对方遭受的直接经济损失以及诉讼费、律师费、差旅费等），应予以赔偿。

    3.如因一方提供虚假材料而致另一方造成损失（包括但不限于对方遭受的直接经济损失以及诉讼费、律师费、差旅费等），应予以赔偿。

    （七）争议解决

    本协议履行过程中发生纠纷，双方应协商解决，协商不成的，双方一致同意选择由原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

    四、协议对公司的影响

    本次与朗歌科技签署《战略合作框架协议》，双方本着“诚实守信、互利共赢”的合作原则，建立战略合作伙伴关系，充分发挥各自领域的优势并形成优势互补，根据朗歌科技的产品服务及发展规划，结合公司的技术与业务优势，分阶段确定合作内容，在合作中建立互信与默契，夯实双方作为战略伙伴关系的坚实基础，通过双方之间的各项合作，提升市场竞争力和用户满意度，实现携手共同发展。

    五、风险提示

    本协议的具体实施尚存在不确定性。后续公司将依据相关法律法规的要求履行必要的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    六、其他相关说明

    1、本协议签订前三个月内，控股股东、持股 5%以上股东持股未发生变动；
截至本公告披露日，除公司大股东盛涛先生与公司副董事长兼总经理闫楠先生于
2023 年 12 月 28 日签署股份转让协议拟转让公司股份 6,700,000 股（尚未交割）
外,公司未收到公司控股股东、持股 5%以上股东拟在未来三个月内减持公司股份的通知。

    2、公司最近三年战略合作框架协议签署情况

序号 合作方              协议名称      披露日期      进展情况

 1  高新兴物联科技有限公司 《车联网产品 2021年10月 11 日 合同正常履行中
                              框架合同》


 2  浙江寰福科技有限公司  《产品合作框 2022 年 9 月 27 日  合同正常履行中
                              架协议》

 3  东风汽车集团股份有限公 《战略合作框 2022年12月 22 日 合同正常履行中
      司乘用车公司          架协议》

 4  雅安经济技术开发区管理 《合作框架协 2023 年 8 月 31 日  合同正常履行中
      委员会                议》

    七、报备文件

  1、杭州朗歌科技有限公司与上海优咔网络科技有限公司签订的《战略合作框架协议》。

    特此公告。

                                                万马科技股份有限公司
                                                        董事会

                                                    2024 年 3 月 21 日