万马科技:董事会审计委员会工作细则

【摘要】万马科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024年3月修订）第一章总则第一条为强化万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国...

              万马科技股份有限公司

            董事会审计委员会工作细则

                              （2024 年 3 月修订）

                            第一章 总则

    第一条 为强化万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能
力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《万马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会为董事会下设的专门机构，主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

                          第二章 人员组成

    第三条 审计委员会由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名，独立董事中至少有一名为会计专业人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上董事提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委
员担任，负责主持委员会工作。

  当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格，董事会根据本细则的规定补足委员人数。


    第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

  独立董事辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

    第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。

    第九条 公司设立内部审计部门，审计部对审计委员会负责，向审计委员会
报告工作。

                          第三章 职责权限

    第十条 审计委员会的主要职责权限如下：

  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

  （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
  （三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并发表意见；
  （四）监督和评估公司的内部控制；

  （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

    第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主
要职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。


    第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
    第十三条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

    第十四条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建
议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
    第十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有需要，
审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                          第四章 决策程序

    第十六条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露财务信息情况；

  （五）内部控制评价报告；

  （六）其他相关事宜。

    第十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
                          第五章 议事规则

    第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会会议分为例会
和临时会议。审计委员会召集人认为有必要或两名及以上委员提议时，可以召开临时会议。例会于会议召开前三日通知全体委员，临时会议召开前两日须通
知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

    第二十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席会议。

  审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

    第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
    第二十三条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

    第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

    第二十五条 审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为 10 年。

    第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十七条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

                            第六章 附则


    第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十九条 本细则由公司董事会负责修订与解释。

    第三十条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。

                                              万马科技股份有限公司

                                                2024 年 3 月 29 日