中国软件:监事会关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见

【摘要】中国软件与技术服务股份有限公司监事会关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证...

        中国软件与技术服务股份有限公司监事会

 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

  一、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。

  二、公司本次发行方案和预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

  三、公司本次发行方案的论证分析报告充分论证了本次发行的背景和目的，本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性和合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  四、根据《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》，公司本次发行的募集资金用于“移固融合终端操作系统产品研发”、“面向云化的服务器操作系统产品研发”以及“嵌入式操作系统能力平台建设”项目，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，有利于提高公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  五、根据中国证监会的相关规定，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也
无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

  六、根据中国证监会的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，公司控股股东、董事和高级管理人员就填补即期回报事项作出承诺，我们认为公司拟采取的填补措施及公司控股股东、董事和高级管理人员承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

  七、公司本次发行的认购对象为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中电金投控股有限公司，认购对象符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。公司与中国电子、中电金投控股有限公司签署的《中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

  八、公司编制的《中国软件与技术服务股份有限公司未来三年（2024 年-2026年）股东回报规划》符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《中国软件与技术服务股份有限公司章程》的规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。

  九、本次发行前，中国电子及其一致行动人拥有公司权益的股份比例已超过公司股份总数的 30%。本次认购完成后，中国电子及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例会增加。因此，中国电子及其一致行动人认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定及中国电子及其一致行动人作出的相关承诺，我们认为，公司提请股东大会批准中国电子及其一致行动人免于以要约方式增持股份符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  十、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《中国软件与技术服务股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次发行尚需取得中国电子批准、公司股东大会批准、
上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册等有关监管部门批准后方可实施。

                                  中国软件与技术服务股份有限公司监事会
                                            二〇二四年二月二十五日