中国软件:独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见

【摘要】中国软件与技术服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月25日召开第八届董事会第三次会议，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《...

        中国软件与技术服务股份有限公司独立董事

    关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见

  中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 25
日召开第八届董事会第三次会议，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《中国软件与技术服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，现对公司第八届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

  一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

  公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律、法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定。

  综上，我们同意公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

  二、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

  公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  综上，我们同意关于公司本次向特定对象发行股票的方案，并同意将该议案提交股东大会审议。

  三、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见

  公司为本次发行编制的《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，内容真实、准确、完
整，编制合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  综上，我们同意《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  四、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的独立意见

  公司根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况编制了《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。公司本次向特定对象发行股份募集资金用于“移固融合终端操作系统产品研发”、“面向云化的服务器操作系统产品研发”以及“嵌入式操作系统能力平台建设”项目，符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  综上，我们同意《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  五、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独
立意见

  公司根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况编制了《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告结合公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求、融资规划等情况，论证了本次向特定对象发行 A 股股票的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，符合公司的发展战略和全体股东利益。
  综上，我们同意《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

  公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，基于上述情况，我们认为，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使
用情况鉴证报告。

  综上，我们同意关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

  七、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的独立意见

  经审阅《中国软件与技术服务股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》，我们认为，公司董事会就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，上述《中国软件与技术服务股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
  综上，我们同意《中国软件与技术服务股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  八、关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的独立意见

  公司制定的《中国软件与技术服务股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期。该规划符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕137 号)、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）等法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  综上，我们同意《中国软件与技术服务股份有限公司未来三年（2024 年-2026年）股东回报规划》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  九、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票构成关联交易事项的独立
意见

  经审阅相关议案，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，交易
定价方式公平、公允，该项关联交易的实施有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  综上，我们同意公司向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

  十、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见

  经审阅《中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），我们认为，公司与中国电子、中电金投签署的上述协议合法、有效，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  综上，我们同意公司与中国电子、中电金投签署附条件生效的《股份认购协议》的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

  十一、关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见

  经过认真审阅相关议案，我们认为，公司提请股东大会批准中国电子及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的事项符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  综上，我们同意关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

  十二、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的独立意见

  经审阅相关议案，本次公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜，符合本次发行的实际需要，不存在违反相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的情形。

  综上，我们同意关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关具体事项。

                              中国软件与技术服务股份有限公司独立董事
                                              陈尚义、李新明、宗刚
                                                    2024 年 2 月 25 日