方正证券:关联交易管理制度

【摘要】方正证券股份有限公司关联交易管理制度（2018年8月30日公司第三届董事会第十七次会议制定，2024年3月19日公司第五届董事会第五次会议第一次修订）第一章总则第一条为加强方正证券股份有限公司（简称“公司”）的关联交易管理，控制关联交易风险...

        方正证券股份有限公司关联交易管理制度

（2018 年 8 月 30 日公司第三届董事会第十七次会议制定，2024 年 3 月 19 日公
                司第五届董事会第五次会议第一次修订）

                            第一章  总则

  第一条 为加强方正证券股份有限公司（简称“公司”）的关联交易管理，控制关联交易风险，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）《证券公司治理准则》、上海证券交易所（简称“上交所”）《股票上市规则》《自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，特制定本制度。

  第二条 公司的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的行业监督管理规定。公司的关联交易应当遵循合法性、必要性、合理性和公允性原则，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司及客户利益。

  关联交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

  第三条 公司与公司的控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业发生的交易纳入关联交易管理，交易事项参照本制度第十条的规定。

  第四条 公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守上交所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定。

  公司定期报告财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。

                  第二章  关联人及关联交易的认定


  第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

  第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

  （二）由上述第（一）项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司（含公司控股子公司及控制的其他主体）以外的法人（或其他组织）；

  （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司（含公司控股子公司及控制的其他主体）以外的法人（或其他组织）；

  （四）持有公司５％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

  第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

  第九条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人：

  （一）根据相关协议或者安排生效后的十二个月内，将具有第六条或者第八条所述情形之一；

  （二）在过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条所述情形之一；

  （三）证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜。

  第十条 本制度所称关联交易是指公司与公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资；


  （三）提供担保；

  （四）租入或者租出资产；

  （五）委托或者受托管理资产和业务；

  （六）赠与或者受赠资产；

  （七）债权、债务重组；

  （八）签订许可使用协议；

  （九）转让或者受让研发项目；

  （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  （十一）购买原材料、燃料、动力；

  （十二）销售产品、商品；

  （十三）提供或者接受劳务；

  （十四）委托或者受托销售；

  （十五）存贷款业务；

  （十六）与关联人共同投资；

  （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

  公司不得为关联人提供财务资助，但向非公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

                      第三章    日常关联交易

  第十一条 公司与关联人进行第十条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，视具体情况分别履行相应的决策程序。

  第十二条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
  如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，重新履行本条第一款规定程序。
  第十三条 日常关联交易协议应当包括：

  （一）定价政策和依据；

  （二）交易价格；


  （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

  （四）付款时间和方式；

  （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

  （六）其他应当披露的主要条款。

  第十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关决策程序并披露。

  第十五条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。

  第十六条 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求进行披露。

  第十七条 同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额超出对应预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

                    第四章  关联交易的决策和披露

  第十八条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

  （一）任何个人只能代表一方签署协议；

  （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

  第十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）为交易对方；

  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的；

  （三）拥有交易对方直接或间接控制权的；

  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；


  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）证监会、上交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  第二十条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：

  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或间接控制权；

  （三）被交易对方直接或间接控制；

  （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；

  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

  （八）证监会或上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

  第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

  （六）一方参与公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；


  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

  （八）关联交易定价为国家规定；

  （九）上交所认定的其他交易。

  第二十二条 董事会审计委员会负责公司关联交易的管控，负责最终确认公司的关联人名单；负责对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

  第二十三条 公司关联交易决策权限如下：

  （一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议；

  （二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议；

  （三）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。日常关联交易、公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，可以不进行审计或者评估；

  （四）未达到董事会或股东大会决策权限内的关联交易事项由公司执行委员会审议，有利害关系的人士在执行委员会会议上应当回避表决。

  第二十四条 公司为关联人提供担保或向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司不得为股东及其关联人提供担保。

  第二十五条 公司与关联人发生交易，按照下列方式确定交易金额：

  （一）公司委托关联人销售公司发行或者管理的各种金融产品，或者受关联人委托代为销售其发行或者管理的各种金融产品的，除采取买断式委托方式的情形外，按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费、服务费作为交易金额；

  （二）与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额；

  （三）关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，公司放弃权利导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，确定交易金额；未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，确定交易金额；公司部分放弃权利的，还应当以上述规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，确定交易金额。

  （四）进行“提供财务资助”“委托理财”等交易的，应当以发生额作为交易金额。

  第二十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十三条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

  上述同一关联人，包括与