方正证券:北京市康达律师事务所关于方正证券股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-5...

                            北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层

        8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

            电话/Tel.:010-50867666  传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com

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                    北京市康达律师事务所

                  关于方正证券股份有限公司

              2022 年年度股东大会的法律意见书

                                                  康达股会字 2023 第 0441 号
致：方正证券股份有限公司

  北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2022 年度股东大会（以下简称“本次会议”）会议。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《1 号指引》”）、《方正证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。

  关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

  （1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

  （2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

  （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

  基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、 本次会议的召集、召开程序

  （一）本次会议的召集

  根据上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布的《方正证券股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》公司第四届董事会第二十八次会议于 2023 年
2 月 27 日审议并通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。

  根据上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布的《方正证券股份有限公司
关于召开 2022 年年度股东大会的通知》，公司董事会于 2023 年 5 月 12 日发布了本次
会议的通知公告，公司于 2022 年 6 月 5 日 14 点 30 分在北京市朝阳区朝阳门南大街 10
号兆泰国际中心 A 座 19 层会议室召开本次会议的现场会议。

  根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票代码、投票简称、投票时间等内容。
  （二）本次会议的召开

  本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

  经本所律师现场见证，现场会议于 2023 年 6 月 5 日 14:30 在北京市朝阳区朝阳门南
大街 10 号兆泰国际中心 A 座 19 层会议室召开。现场会议召开的时间、地点符合通知内
容。

  本次会议的网络投票时间为 2023 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 5 日，通过上海证券交
易所（以下简称“上证所”）交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 6 月 5 日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2023 年 6 月 5 日股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  经验证，公司董事会已于本次会议召开 20 日前以公告方式通知全体股东，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、 召集人和出席会议人员的资格

  （一）本次会议的召集人

  本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  （二）出席本次会议的股东及股东代理人

  出席本次会议的股东及股东代理人共计 71 名，所持有表决权股份总数 3,775,855,144
股，占公司有表决权股份总数的 45.87%。

  1、出席现场会议的股东及股东代理人

  本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，所持有表决权股份总数 3,452,942,003 股，占公司有表决权股份总数的 41.94%。

  经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日 2023 年 5 月
26 日下午收市后在中登上海分公司登记在册的公司股东或其代理人。

  2、参加网络投票的股东

  根据上证所信息网络有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计67 名，所持有表决权股份共计 322,913,141 股，占公司有表决权股份总额的 3.92%。
  以上参加网络投票的股东，由中国证券登记结算有限责任公司验证其身份。


  3、出席会议的中小投资者

  出席现场会议和参加网络投票的中小投资者共 69 名，所持有表决权股份共计322,913,341 股，占公司有表决权股份总额的 3.92%。

  （三）出席或列席现场会议的其他人员

  出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书及本所律师，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。

  综上所述，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格均合法有效。

    三、 本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

  （一）本次会议的表决程序

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，宣布现场会议表决结果。上证所信息网络有限公司提供了网络投票表决结果。其后，公司对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计。

  （二）本次会议的表决结果

  本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决,每项议案获得的同意、反对、弃权的股份数分别占本项议案有效表决权股份总数的比例以及中小投资者股东对议案的表决情况如下：

  1、《关于审议<2022 年度董事会工作报告>的议案》

  同意：3,772,649,243 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.92%；

  反对：2,494,001 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.07%；

  弃权：711,900 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%。

  表决结果：审议通过。

  2、《关于审议<2022 年度独立董事述职报告>的议案》

  同意：3,772,649,243 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.92%；

反对：2,494,001 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.07%；
弃权：711,900 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%。
表决结果：审议通过。
3、《关于审议<2022 年度监事会工作报告>的议案》
同意：3,772,668,243 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.92%；
反对：2,475,001 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.07%；
弃权：711,900 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%。
表决结果：审议通过。
4、《关于审议<2022 年度财务决算报告>的议案》
同意：3,772,668,243 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.92%；
反对：2,475,001 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.07%；
弃权：711,900 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%。
表决结果：审议通过。
5、《关于审议<2022 年年度报告>的议案》
同意：3,772,668,243 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.92%；
反对：2,725,001 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.07%；
弃权：461,900 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.01%。
表决结果：审议通过。
6、《关于审议<2022 年度利润分配方案>的议案》
同意：3,772,909,543 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.92%；
反对：2,944,701 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.08%；
弃权：900 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：319,967,740 股份，占出席会议中小股东所持股份的 99.09％；
反对：2,944,701 股份，占出席会议中小股东所持股份的 0.91％；
弃权：900 股份，占出席会议中小股东所持股份的 0.00％。
表决结果：审议通过。
7、《关于审议<2022 年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明>的议案》
同意：3,772,895,743 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.92%；
反对：2,958,501 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.08%；
弃权：900 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。
中小投资者股东对该议案的表决情况如下：
同意：319,953,940 股份，占出席会议中小股东所持股份的 99.08％；
反对：2,958,501 股份，占出席会议中小股东所持股份的 0.92％；
弃权：900 股份，占出席会议中小股东所持股份的 0.00％。
表决结果：审议通过。
8、《关于审议<2022 年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明>的议案》
同意：3,772,895,743 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.92%；
反对：2,958,501 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.08%；
弃权：900 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：审议通过。
9、《关于审议<2022 年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明>的议案》同意：3,772,910,543 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 99.92%；
反对：2,943,701 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.08%；


  弃权：900 股份，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

  中小投资者股东对该议案的表决情况如下：

  同意：319,968