煜邦电力:2023年独立董事述职报告(寇日明)

【摘要】北京煜邦电力技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人寇日明作为北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《...

              北京煜邦电力技术股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

  本人寇日明作为北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司及股东赋予的权利，积极发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）独立董事人员情况

  公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，
符合相关法律法规及公司制度的规定。

  （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  寇日明先生，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于加拿大西安大略大学，博士研究生学历，高级会计师。1989 年至 1994 年，就职于国家能源投资公司水电项目部，担任副处长；1994 年至 1998 年，就职于国家开发银行国际金融局，历任处长、副局长；1998 年至 2001 年，就职于国家开发银行资金局，担任副局长；2001 年至 2002 年，就职于中国长江三峡总公司改制办公室，担任主任；2002 年至 2005 年，就职于中国长江电力股份有限公司，担任副总经理；2005 年至 2008 年，就职于瑞士银行（UBS）香港，担任董事总经理；2009年至 2016 年，就职于中国再保险集团股份有限公司，担任副总裁；2016 年至今，就职于中美绿色基金管理（北京）有限公司，担任副董事长、合伙人。2021 年 5月年至今任公司独立董事。

  (三)是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会及股东大会情况

  报告期内，公司共召开 10 次董事会会议和 4 次股东大会。作为独立董事，
本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                              参加董事会情况

      独立董事  本年应  亲自  委托          是否连续两  参加股

        姓名    参加董  出席  出席  缺席  次未亲自参  东大会

                事会次  次数  次数  次数  加会议      情况

                数

    寇日明      10    10    0      0      否        4

  2023 年，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。本人对 2023 年度董事会的所有议案均投了赞成票。

  （二）参加董事会专门委员会情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计 7 次，其
中 1 次战略委员会会议，4 次审计委员会会议，1 次提名委员会会议，1 次薪酬
与考核委员会会议，我的出席会议情况如下：

专门委员会名称        报告期内召开会议次数  本人出席会议次数


审计委员会                        4                      4

战略委员会                        1                      --

提名委员会                        1                      1

薪酬与考核委员会                  1                      --

  注：“--”代表该独立董事非委员会成员。

  （三）出席独立董事专门会议情况

  报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交独立董事专门会议审议的情况，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥各自的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

  报告期内，本人利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公司经营发展情况。本人与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，本人对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极
作用。具体情况如下：

  （一）关联交易情况

  报告期内，公司根据公开途径检索并经持有公司 5%以上股份的股东北京中
至正工程咨询有限责任公司（以下简称“中至正”）确认，2023 年 10 月 25 日，
根据国资委《关于国家电网有限公司厂办大集体深化改革有关事项的批复》的文件精神，国家电网进行厂办大集体改制，间接持有中至正 100%股权的股东华北电力物资总公司工贸公司企业性质从“集体所有制”变更为“有限责任公司（法人独资）”，并更名为“北京冀物工贸有限公司”，其股东为“国网冀北招标有限公司”（以下简称“中至正间接股东变更事项”）。本次变更后，北京冀物工贸有限公司、国网冀北招标有限公司、国网冀北电力有限公司、国家电网有限公司、国务院国有资产监督管理委员会作为中至正的间接股东，亦成为间接持有公司 5%以上股份的股东。经核查，公司与关联方发生的日常性关联交易以实际生产经营业务为基础，是基于正常市场交易条件的。该等日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，亦不会影响公司独立性。

  （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  （三）聘用会计师事务所情况

  2023 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘
2023 年度审计机构的议案》。公司独立董事已事前认可，同意将本次续聘会计师
事务所事项提交董事会审议，并发表事前认可意见。关于续聘请 2023 年度审计机构的独立意见：经核查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业从业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。我们同意续聘其为公司 2023 年度的财务及内部控制审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务。

  （四）募集资金使用情况

  经核查，2023 年，公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

  （五）提名或者任免董事情况

  报告期内，鉴于公司独立董事金元先生连续担任公司独立董事已满六年，根据相关规定，金元先生将不再担任公司独立董事职务及董事会下设各专门委员会的相关职务。为保证公司董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会进行任职
资格审查后，公司于 2023 年 8 月 28 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于提名冯柳江先生为公司第三届董事会独立董事候选人并调整专门委员会委员的议案》，同意提名冯柳江先生为公司第三届董事会独立董事候选人，
并于 2023 年 9 月 13 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议并通过《关于选举
冯柳江先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，补选冯柳江先生为公司第三届董事会独立董事，并补选冯柳江先生为公司第三届董事会审计委员会、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。独立董事针对上述事项发表了明确的同意意见。
  （六）董事、高级管理人员的薪酬情况

  报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。

  （七）业绩预告及业绩快报情况

  2023 年 2 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布
《2022 年度业绩快报公告》（公告编号：2023-013）。公司 2022 年度实际经营业
绩情况与业绩快报披露信息不存在重大差异。报告期内，公司未披露业绩预告。
  （八）现金分红及其他投资者回报情况

  2023 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案及资本公积转增股本方案
的议案》，并经