煜邦电力:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688597证券简称：煜邦电力公告编号：2024-026债券代码：118039债券简称：煜邦转债本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。为践...

  证券代码：688597        证券简称：煜邦电力        公告编号：2024-026
  债券代码：118039        债券简称：煜邦转债

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司、大股东及董监高人员将积极采取措施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

  1、回购用途：用于维护公司价值及股东权益。

  2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 7,500 万元（含），不超过人民币15,000 万元（含）。

  3、回购价格：本次回购的价格不超过 10 元/股，该价格不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  4、回购期限：

  1）本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内；

  2）回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  5、回购资金来源：本次回购的资金总额为下限人民币 7,500 万元（含）和上限人民币 15,000 万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。

    相关股东是否存在减持计划：

  截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、公司董监高、
持股 5%以上股东未来 3 个月、未来 6 个月内暂无减持公司股份的计划。


  如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
    相关风险提示

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

  2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

  3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  4、本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

  5、如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2024 年 2 月 22 日，为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维
护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司董事、总裁周德勤先生向公司董事会提议使用公司自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于再次提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号 ：2024-023）。


  2024 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司全体董事出席会议，以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

  根据《公司章程》第三十条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第 7号》等相关规定。

  （二）本次回购为维护公司价值及股东权益的股份，符合《自律监管指引第7 号》规定的“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”条件。
公司于 2024 年 2 月 27 日召开第三届董事会第二十六次会议审议，符合《自律监
管指引第 7 号》有关董事会召开时间和程序的要求。

  二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，通过本次回购，将全部回购股份用于维护公司价值及股东权益所必
须，该用途下回购的股份未来拟出售。

    （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》第二条第一款 因下列情形回购本公司股份：
  1、减少公司注册资本；

  2、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  3、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  4、为维护公司价值及股东权益所必需。


  第二条第二款 为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

  1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

  2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；

  3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；

  4、中国证监会规定的其他条件。

  上市公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。

  以及第十一条 上市公司回购股份应当符合下列条件:

  1、公司股票上市已满 6 个月；

  2、公司最近 1 年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；

  5、中国证监会和本所规定的其他条件。

    （三）回购股份的种类

  本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （四）回购股份的方式

  通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

    （五）回购股份的期限

  1、本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内；

  2、回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内，回购股份总金额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满；


  （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  4、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    （六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  回购股份数量，按照本次回购金额人民币 7,500 万元-15,000 万元，回购价格
上限 10 元/股进行测算：

                  拟 回 购 数 量  占公司总股本  拟回购资金总额

    回购用途                                                回购实施期限

                  （股）      的比例（%）  （万元）

                                                              自董事会审议通
 为维护公

                  7,500,000-                                  过本次回购方案
 司价值及  出售                  3.04-6.07      7,500-15,000

                  15,000,000                                  之日起不超过 3
 股东权益

                                                              个月内

注：具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    （七）本次回购的价格

  本次回购的价格不超过10元/股，该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （八）本次回购的资金总额及来源

  本次回购的资金总额为下限人民币7,500万元（含）和上限人民币15,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。

    （九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况


    以目前公司总股本为基础，按照本次回购金额下限人民币7,500万元（含）和 上限人民币15,000万元（含），回购价格上限10元/股进行测算，公司无限售条件 流通股将相应减少750万股至1,500万股，公司总股本不会发生变化。截至2024年 2月27日，回购前后公司股本结构变化情况如下：

                    回购前          按回购金额下限回购后  按回购金额上限回购后

股份类型    数量（股）    比例      数量（股）  比例    数量（股）  比例

                          （%）                （%）                （%）

一、限售条      65,953,950    26.70  73,453,950    29.73  80,953,950    32.77
件流通股

二、无限售    181,108,516    73.30  173,608,516    70.27  166,108,516    67.23
条件流通股

三、总股本    247,062,466      100  247,062,466      100  247,062,466