安琪酵母:华泰联合证券有限责任公司关于安琪酵母股份有限公司非公开发行股票2023年度募集资金存放和使用情况专项报告

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于安琪酵母股份有限公司非公开发行股票2023年度募集资金存放和使用情况专项报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”或者“安琪酵母”）2021年...

              华泰联合证券有限责任公司

        关于安琪酵母股份有限公司非公开发行股票

        2023 年度募集资金存放和使用情况专项报告

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”或者“安琪酵母”）2021 年度非公开发行A 股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，对安琪酵母 2023 年度募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

    （一）募集资金金额及资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》“证监许可[2022]653 号”核准，公司非公开发行股票数量为 36,651,936股,每股面值人民币 1.00 元，实际发行价格为每股人民币 38.47 元，募集资金总额为人民币 1,409,999,977.92 元，扣除各项发行费用 10,230,727.81 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,399,769,250.11 元。

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 6 月 10 日出具大信
验字[2022]2-00054 号《验资报告》。 公司实际募集资金总额 1,409,999,977.92
元，募集资金扣除保荐、承销等费用后的 1,402,676,438.04 元已于 2022 年 6 月 7
日存入公司募集资金监管账户。截至 2022 年 6 月 7 日止，募集资金在各银行账
户的存储情况如下：

            开户银行                      账户            币种      截止日余额

                                                                        （元）

广发银行股份有限公司宜昌分行营业部  9550880026488800315  人民币    500,000,000.00

招商银行股份有限公司宜昌分行营业部    717900006010969    人民币    500,000,000.00

中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支  42250133150100001175  人民币    402,676,438.04
行

              合计                        ——            ——    1,402,676,438.04

    （二）募集资金使用金额及当前余额

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募投项目累计使用金额为 1,333,422,046.87
元（含以募集资金置换已投入募投项目的自有资金 504,316,664.77 元），其中 2022年度使用募集资金金额为 1,097,571,398.27 元，2023 年度使用募集资金金额为235,850,648.60 元，募集资金专户余额为 75,247,774.67 元（含利息）。

                    明细                                金额（元）

募集资金净额                                                    1,399,769,250.11

减：募投项目累计使用金额（注）                                  1,333,422,046.87

其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换                    504,316,664.77
金额

      使用募集账户支付的募投项目款                                829,105,382.10

加：募集资金利息收入扣除手续费净额                                  8,900,571.43

截止 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                              75,247,774.67

  注：募投项目累计使用金额中不包含公司已经采用自有资金支付但暂未置换划转至公司一般账户的金额。

  二、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理制度情况

    为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法》（简称：《募集资金管理办法》）有关条
款进行了修订，并经公司 2022 年 6 月 27 日第九届董事会第四次会议和 2022 年
7 月 20 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过。在使用募集资金的过程
中，公司严格按照《募集资金管理办法》相关要求落实募集资金使用及管理。
    （二）募集资金三方监管协议情况

    2022 年 6 月 24 日，公司同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与广发
银行股份有限公司宜昌分行、招商银行股份有限公司宜昌分行、中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司、保荐机构及前述专户银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理，协议得到了切实履行，不存在重大问题。

    （三）募集资金存储情况

    截止 2023 年 12 月 31 日募集资金在各银行账户的存储情况如下：

                                                                      单位：元

            开户银行                      账户            币种        余额

广发银行股份有限公司宜昌分行营业部  9550880026488800315    人民币    71,331,549.05

招商银行股份有限公司宜昌分行营业部    717900006010969      人民币      1,370,301.20

中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支  42250133150100001175  人民币      2,545,924.42
行

              合计                        ——            ——      75,247,774.67

    公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

  三、2023 年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目资金使用情况

    报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至 2023
年 12 月 31 日募集资金的使用情况详见附件 1“募集资金使用情况对照表”。
    （二）募投项目先期投入及置换情况

    2022 年 6 月 27 日，公司召开了第九届董事会第四次会议、第九届监事会第
四次会议，审议通过了《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 50,643.93 万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金（其中置换预先投入募投项目费用人民币50,431.67 万元，置换已支付发行费用人民币 212.26 万元（不含增值税）。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了审核，并出具了《安琪酵母股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（大信专审字[2022]第 2-00036 号）。


    2023 年 3 月 29 日，公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第
十四次会议审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际需要，在募投项目实施期间以公司（含子公司）自有资金、银行承兑汇票先行垫付上述相关支出，后续按月统计公司（含子公司）以自有资金支付的募投项目款项金额，每月结束后从募集资金专户支取相应款项转至公司（含子公司）自有资金账户，等额置换公司（含子公司）自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。公司严格按照议案要求进行募集资金使用。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司已经采用自有资金支付暂未置换划转至公司
一般账户的金额 1,588.81 万元。

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2022 年 6 月 27 日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四
次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 2 亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。公司于 2022 年 8 月至 9 月，使用
部分闲置募集资金 199,230,749.89 元临时补充流动资金。

    2023 年 5 月 8 日，公司已将实际使用的闲置募集资金暂时补充流动资金
199,230,749.89 元中的 30,000,000.00 元归还至募集资金专用账户广发银行股份有限公司宜昌分行营业部账户 9550880026488800315。

    2023 年 6 月 15 日，公司已将实际使用的闲置募集资金暂时补充流动资金
199,230,749.89 元中剩余需要归还的 169,230,749.89 元全部归还至公司募集资金专用账户，相关资金归还明细如下：

      开户银行                  账户              币种          金额

广发银行股份有限公司宜    9550880026488800315      人民币      100,000,000.00

    昌分行营业部


招商银行股份有限公司宜      717900006010969        人民币      39,230,749.89

    昌分行营业部

中国建设银行股份有限公    42250133150100001175    人民币      30,000,000.00

    司宜昌伍家支行

                          合计                                169,230,749.89

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司已按承诺将实际用于暂时补充流动资金的闲
置募集资金 199,230,749.89 元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过 12 个月，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司募集资金持续督导机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人。相关情况详见公司披露在上海证券交易所网站的“临 2023-045 号”“临 2023-053 号”公告。
    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关