长盈精密:董事会议事规则(2024年3月修订)

【摘要】深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会议事规则（2024年3月修订）第一章总则第一条为明确深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据...

  深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会议事规则

                        （2024 年 3 月修订）

                            第一章 总 则

    第一条  为明确深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

    第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，
负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

    第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召
集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

                            第二章 董 事

    第四条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任
董事：

    （一） 具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形之
一者；

    （二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    （四） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；

    （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；

    （七）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

    （八）法律、行政法规或规范性文件规定的其他不得担任公司董事的情形。
    违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会解除其职务。

    第五条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过董事总人数的 1/2。

    董事会不设职工代表董事。

    第六条 董事按照下列程序选举：

    （一） 董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东
以书面方式提出。单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；

    （二） 公司在股东大会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票前对候选人有足够的了解；

    （三） 董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
    （四） 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；

    （五） 股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；

    （六） 股东大会选举董事实行累积投票制，具体办法见《累积投票实施细
则》的规定。

    独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定执行。

    第七条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其
任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

    独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

    董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会职务，切实履行董事应履行的各项职责。

    第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行职
责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二） 不得挪用公司资金；

    （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；

    （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；

    （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八） 不得擅自披露公司秘密；


    （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及公司规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务：

    （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    （二） 应公平对待所有股东；

    （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解并持续关注公司经
营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营管理中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见；

    （五） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对
所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；

    （六） 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

    （七） 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权
等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

    （八） 严格履行作出的各项承诺；

    （九） 亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵；非按照法律、
行政法规规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使；
    （十） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

    （十一） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；

    （十二） 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义
务。

    第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十一条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

    董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的相关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

    关联董事的回避程序为：

    （一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

    （二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决
议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

    第十二条  关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一） 交易对方；

    （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

    （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

    （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

    （六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。

  第十三条  董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事连续两次未亲自 出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间 董事会总次数的二分之一的，董事应当向董事会作出书面说明并向证券交易所 报告。

  第十四条  出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

    （一） 连续两次未亲自出席董事会会议；

    （二） 任职期内连续12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。

    第十五条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，董事会应在 2 日内披露有关情况。


    第十六条  如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的
辞职应当在股东大会委任继任董事后方能生效；如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职应在股东大会委任继任独立董事填补空缺后方能生效。在辞职尚未生效前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。出现前述情形的，公司应当在两个月内完成补选。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

    第十七条  董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当然解除，其对公司机密信息