海南海药:关于债务偿还协议的进展公告

【摘要】海南海药股份有限公司关于债务偿还协议进展的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、历史交易情况概述为加强债权回收，维护公司及股东权益，海南海药股份有限公司（以下简...

                    海南海药股份有限公司

                  关于债务偿还协议进展的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、历史交易情况概述

    为加强债权回收，维护公司及股东权益，海南海药股份有限公司（以下简称
“公司”或“海南海药”）于 2024 年 1 月 8 日召开第十一届董事会第七次会
议审议通过了《关于签署债务偿还协议的议案》。海南海药、公司全资子公司海口市制药厂有限公司与重庆金赛医药有限公司（以下简称“重庆金赛”）、重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“赛诺生物”）各方协商一致就赛诺生物偿还目标债务事项签订《债务偿还协议》。协议约定方案一：赛诺生物以现金或资产（赛诺生物将其持有的复方红豆杉胶囊药品批文、市场渠道及部分产品）转让给海南海药，以抵偿目标债务，目标债务本息总计 291,405,494.9 元。方案
二：赛诺生物以现金偿还 2023 年 12 月 31 日到期的 1.2 亿元及已涉诉债务
金额 91,165,800 元，共计 211,165,800 元, 剩余欠款按照《还款协议》的约
定于 2024 年 12 月 31 日前还清。

    按照协议约定，赛诺生物已于 2024 年 3 月 3 日前决定选择方案一，即
将复方红豆杉胶囊药品批文 (国药准字 Z20026350 号)、市场渠道及部分产品转让给海南海药或海南海药指定的子公司，以抵偿本协议所述目标债务。具体内
容详见公司于 2024 年 1 月 09 日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务偿还协
议的公告》及 2024 年 3 月 06 日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务偿还协
议的进展公告》。

    二、交易进展情况

    北京国融兴华资产评估有限责任公司已对《债务偿还协议》方案一涉及的目标资产完成评估并出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第 67003 号），
评估结论如下：经采用成本法、收益法进行评估，截至评估基准日 2023 年 12月 31 日，重庆赛诺生物药业股份有限公司复方红豆杉胶囊药品批文、市场渠道及部分产品的资产组评估价值为人民币 28,139.87 万元。《资产评估报告》详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南海药股份有限公司拟接受以物抵债资产所涉及的重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的复方红豆杉胶囊药品相关技术所有权及部分存货市场价值评估项目资产评估报告》。

    公司根据上述《资产评估报告》于 2024 年 3 月 15 日召开第十一届董事
会第八次会议审议通过了《关于债务偿还协议进展的议案》，确定了本次交易方案定价。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准。

    各方签署《债务偿还协议》后至本报告披露日，赛诺生物及重庆金赛已偿还现金 18,267,921.5 元。根据《债务偿还协议》约定，重庆赛诺选择方案一偿还目标债务，且方案一涉及的目标资产顺利转让给海南海药，则有相应的折扣。截
至 2023 年 12 月 31 日，重庆赛诺和重庆金赛目标债务剩余欠款金额为
277,790,327.4 元。同时根据《债务偿还协议》约定，资产组评估价值超出剩余债务的部分，由各方另行协商。

    三、交易债务人基本情况

    （1）重庆赛诺生物药业股份有限公司

    统一信用代码：91500000202877396J

    类型：股份有限公司

    成立日期：1995-12-14

    法定代表人：吴金凤

    注册资本：3826 万人民币

    注册地址：重庆市九龙坡区高新大道 28 号

    经营范围：许可项目：药品生产；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；中药提取物生产；生物化工产品技术研发；广告设计、代理；广告制作；
广告发布；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股权结构：

 序              股东姓名              出资方式  出资额（万元）  出资比例
 号

  1  海南翰邦实业集团有限公司            货币        2,771.7154    72.44%

  2  上海君潭企业发展合伙企业（有限合伙）  货币          486.2846    12.71%

  3  段平                                货币            460.00    12.02%

  4  许斯佳                              货币              88.00    2.30%

  5  杨大坚                              货币              20.00    0.52%

                      合计                              3,826.00      100%

    赛诺生物最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：

                                                              单位：人民币 元

 项目          2022 年度（未经审计）          2023 年度（未经审计）

 营业收入                      239,478,382.33                171,693,968.51

 净利润                          28,923,551.44                  28,243,547.44

 项目          2022 年 12 月 31 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（未经审计）

 资产总额                      863,941,814.20                850,602,648.28

 负债总额                      568,108,918.66                568,108,918.66

 所有者权益合计                295,832,895.54                324,076,442.98

    经查证，赛诺生物不是失信被执行人。

    （2）重庆金赛医药有限公司

    统一信用代码：915001076965609538

    类型：有限责任公司

    成立日期：2009-11-03

    法定代表人：吴金凤

    注册资本：1006 万人民币

    注册地址：重庆市九龙坡区科园四街 57 号综合楼四楼 401 号

    经营范围：许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨
询服务（不含诊疗服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，运输设备租赁服务，第二类医疗器械销售，会议及展览服务，咨询策划服务，企业管理咨询，消毒剂销售（不含危险化学品），日用百货销售，办公用品销售，办公设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股权结构：赛诺生物持有重庆金赛 86%股权，自然人郑亚玲持有重庆金赛 14%
股权。

    重庆金赛最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：

                                                              单位：人民币 元

      项目            2022 年度（未经审计）          2023 年度（未经审计）

    营业收入            49,103,982.26                  50,336,269.99

    净利润              5,698,102.22                    15,168,300.31

      项目      2022 年 12 月 31 日（未经审计）  2023 年 12 月 31 日（未经审计）

    资产总额            245,374,723.20                  270,156,586.69

    负债总额            371,165,897.24                  380,779,460.42

 所有者权益合计        -125,791,174.04                -110,622,873.73

    经查证，重庆金赛不是失信被执行人。

    四、本次以资抵债方案对公司的影响

    本次交易是为了解决历史遗留问题，确保公司应收债权的及时回收，维护公司权益而采取的必要有效措施。目标资产复方红豆杉胶囊药品批文（国药准字Z20026350 号）为全国独家产品，主要用于气虚痰瘀所致的中晚期肺癌化疗的辅助治疗，具有杀灭癌细胞及提高机体免疫功能双重功效的纯中药抗肿瘤口服制剂，有助于丰富公司的抗肿瘤产品管线。

    本次债务重组涉及的债权公司已根据会计准则进行处理，对公司 2023 年度
具体影响金额以交易完成后公司经审计后的年报数据为准。

    五、风险提示

    本方案需提交公司股东大会审议，且需要向国家药品监督管理局申请办理审批手续，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行信息
披露义务。

    六、备查文件

    （一）第十一届董事会第八次会议决议；

    （二）北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》。
    特此公告

                                                海南海药股份有限公司
                                                    董  事  会

                                                二〇二四年三月十六日