中航机载:中信建投证券关于中航机载2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于中航机载系统股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）换股...

            中信建投证券股份有限公司

          关于中航机载系统股份有限公司

 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241 号）核准，中航机载系统股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份募集配套资金不超过 50 亿元。

    公司本次向特定对象发行股票的数量为 353,857,040 股，发行价格为 14.13
元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381 号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，公司本次发行实际募集资金总额为人民币 4,999,999,999.04 元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 34,750,083.46 元后，募集资金净额为人民币
4,965,249,915.58 元。截至 2023 年 6 月 26 日，上述募集资金已全部到位。

    （二）募集资金使用和结余情况


    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用和结余情况如下：

                                                                单位：人民币元

 序号                      项目                            募集资金情况

  1 实际募集资金总额                                            4,999,999,999.04

  2 减：承销及相关费用（不含增值税）                              30,188,679.25

  3 加：利息收入                                                  51,277,343.65

  4 减：手续费                                                        2,057.31

  5 减：置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金            272,884,471.56

  6 减：募集资金专户支付募投项目投资金额                          140,090,680.04

  7 减：补充流动资金金额                                        2,598,891,509.42

  8 募集资金余额                                                2,009,219,945.11

    二、募集资金的管理情况

    （一）募集资金管理制度情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《中
 航航空电子系统股份有限公司章程》的相关规定，公司于 2023 年 7 月 27 日对
 《募集资金管理及使用办法》的部分内容进行修订，该事项已经公司第七届董事 会第五次会议（临时）及 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 2,009,219,945.11 元，募集资
 金专户存储情况如下：

                                                                单位：人民币元

    户名                      开户行              账号              募集资金余额  账户状态

中航机载系统股份有限公司    招商银行股份有限公司 791902048110608        161,776,256.78  正常
                            北京分行营业部

中航机载系统股份有限公司    中信银行股份有限公司 8110701012402598215    272,211,874.93  正常
                            北京国际大厦支行

                            上海浦东发展银行股份

中航机载系统股份有限公司    有限公司北京东三环支 91150078801000004264  1,175,745,512.87  正常
                            行

新乡航空工业（集团）有限公司中信银行股份有限公司 8110701013202601337    129,634,512.97  正常
                            北京国际大厦支行

庆安集团有限公司            中信银行股份有限公司 8110701013302609450    37,842,733.44  正常
                            北京国际大厦支行


                            上海浦东发展银行股份

陕西航空电气有限责任公司    有限公司北京东三环支 91150078801800004281    2,479,812.37  正常
                            行

四川泛华航空仪表电器有限公司中信银行股份有限公司 8110701013602607630    26,596,419.05  正常
                            北京国际大厦支行

郑州飞机装备有限责任公司    中信银行股份有限公司 8110701011802612249    50,853,481.30  正常
                            北京国际大厦支行

四川凌峰航空液压机械有限公司中信银行股份有限公司 8110701012802607191    40,642,066.51  正常
                            北京国际大厦支行

贵州枫阳液压有限责任公司    中信银行股份有限公司 8110701013302611128    21,252,062.20  正常
                            北京国际大厦支行

四川航空工业川西机器有限责任中信银行股份有限公司 8110701013602601723    66,259,422.71  正常
公司                        北京国际大厦支行

                            上海浦东发展银行股份

贵州风雷航空军械有限责任公司有限公司北京东三环支 91150078801500004279    14,635,208.64  正常
                            行

宜宾三江机械有限责任公司    中信银行股份有限公司 8110701014302607702      9,290,581.34  正常
                            北京国际大厦支行

                                合计                                  2,009,219,945.11

    （三）募集资金专户存储三方监管情况

    为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等规范性文件，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与 募集资金专户监管银行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及财务顾问中 航证券有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    三、募集资金的实际使用情况

    （一）募投项目的资金使用情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况详见“附表：募集资
 金使用情况对照表”。

    （二）募投项目先期投入及置换情况

    公司于 2023 年 12 月 18 日召开的第七届董事会 2023 年度第九次会议（临
 时）、第七届监事会 2023 年度第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换 预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的的议案》，同意使用募集资金置 换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金合计人民币 28,752.27 万元。该事 项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航机载系统股份有限公司 关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华
核字[2023]0017294 号）鉴证。扣除尚未到期的应收票据 1,463.82 万元待票据到期后以募集资金置换，2023 年实际置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币 27,288.45 万元。

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  公司于 2023 年 7 月 27 日召开的第七届董事会第五次会议（临时）、第七届
监事会 2023 年度第四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据募集资金投资项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过人民币 45 亿元的闲置募集资金进行现金管理。本次现金管理授权的有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限及授权额度范围内，资金可以滚动使用。

    公司于 2023 年 7 月 28 日分别与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、
中信银行股份有限公司北京分行以及招商银行股份有限公司北京分行签署存款协议，按照约定的执行利率对募集资金专户存款资金计付利息。

  截至2023年12月31日，公司及子公司尚未使用的募集资金2,009,219,945.11元全部以协定存款方式存放于募集资金专户。

    （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司不存在超募资金的情况。

    （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

    公司不存在超募资金的情况。

    （七）节余募集资金使用情况

    报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

    （八）募集资金其他使用情况

    报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情