ST国华:重大资产重组标的公司应收账款收回情况说明的专项审核报告

【摘要】深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司应收账款收回情况说明的专项审核报告中兴财光华审专字（2023）第215044号目录深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司应收账款收回情况说明的专项审核报告深圳国华网安科技股份有限公司...

      深圳国华网安科技股份有限公司

重大资产重组标的公司应收账款收回情况说明的
              专项审核报告

      中兴财光华审专字（2023）第 215044号


                  目录

深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司应收账款收回情况说明的专项审核报告
深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司应收账款收回情
况说明                                                    1-5

            关于深圳国华网安科技股份有限公司

        重大资产重组标的公司应收账款收回情况说明的

                      专项审核报告

                                  中兴财光华审专字（2023）第 215044号
深圳国华网安科技股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对后附的深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称 “国华网安”或“贵公司”）管理层编制的《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司应收账款收回情况说明》（以下简称“专项说明”）进行鉴证。

  一、管理层的责任

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号）的有关规定，编制《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司应收账款收回情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是国华网安公司管理层的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的专项说明发表独立的鉴证意见。

  三、工作概述

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


  四、鉴证结论

  我们认为，贵公司管理层编制的专项说明符合《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的要求，在所有重大方面如实反映了贵公司 2022年收回的截止 2021年 12月 31日应收账款的收回情况。

  五、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供贵公司用于 2022 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的使用。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

  中兴财光华会计师事务所              中国注册会计师：

      （特殊普通合伙）                （项目合伙人）

        中国·北京                      中国注册会计师：

                                        2023年 4月 27日


              深圳国华网安科技股份有限公司

        关于重大资产重组标的公司应收账款收回情况的

                        专项说明

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号）的有关规定，深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、重大资产重组的基本情况

  1、交易对方

  彭瀛、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、深圳市睿鸿置业发展有限公司。珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）、郭训平、深圳市达晨创通股权投资企业（有限 合伙）、群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）、郑州众合网安信息科技有限公司、 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波申毅创合创业投资合 伙企业（有限合伙）、贺洁、南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）、北京浦和赢股权 投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海胡扬资本管理企业（有限合 伙）和廖厥椿。

  2、交易标的

  彭瀛、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）、郭训平、深圳市达晨创通股权投资企业（有限 合伙）、群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）、郑州众合网安信息科技有限公司、 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波申毅创合创业投资合 伙企业（有限合伙）、贺洁、南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）、北京浦和赢股权 投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海胡扬资
本管理企业（有限合 伙）和廖厥椿合计持有的北京智游网安科技有限公司 100%股权。

  3、交易价格

  根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第 0550 号《资产评估报告》，本次交 易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对北京智游网安科技有限公司全部股东 权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估
结论。以 2018 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ， 北 京 智 游 网 安 科 技 有 限 公
司 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 的 评 估 值 为 128,196.01 万元，较账面净资产评
估增值 114,700.90 万元，评估增值率 849.94%。经交 易各方友好协商，交易北京智游网安科技有限公司 100%股权的交易作价为 128,100.00 万 元。

  4、发行股份

  各方同意本公司以发行股份方式支付交易对价 128,100.00 万元。2019 年 12
月 20 日， 取 得 了北 京 市 海 淀区 市 场 监 督管 理 局 核 发 的《 营 业 执 照》
（ 统 一 社会 信 用 代 码： 9111010806284900XE），标的公司的全部股权已变更
登记到国华网安公司名下。

    二、收购资产业绩承诺情况

  1、根据协议，彭瀛、郭训平、郑州众合网安信息科技有限公司、深圳市睿鸿置业发 展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）承诺标的公司2019 年度、2020 年 度、2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于 9,000 万元、 11,700 万元和 15,210 万元。

  2、补偿责任及方式

  （1）补偿责任

  ①业绩补偿义务

  如标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：

  当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷本次交易股份发 行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。

  应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿
份额分别、非连带地向本公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补 偿的股份不予冲回。

  本公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补 偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的本公司股份数为上限（但应包括业 绩承诺方因本公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。

  若本公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前向本公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

  ②标的资产减值补偿

  业绩承诺期届满时，本公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进 行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总 数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对本公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量 为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业 绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向本公司进行补偿。

  “标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的本公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因本公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。

  ③应收账款减值补偿经本公司和应收账款考核义务方协商及确认，本公司对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的
公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账
款账面余额-坏账准备期末余额。

  如标的公司在 2022 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款
仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现
金方式向本公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计
的应收账款净额*90%－标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际
回收金额。应收账款考核义务方应在本公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向本公司支付补偿金。

  若在 2024 年 12 月 31 日前，标的公司继续收回上述截至 2021 年 12 月 31 日
应收账款差额部分的，本公司自标的公司收到相应应收账款后 10 个工作日内向
应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在 2024 年 12 月 31 日之后
收回上述差额部分应收账款的，本公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。
  应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有标的公司出 资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向本公司进行补偿。

  3、超额业绩奖励

  若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分给予的业绩奖励（以下简称“超额 业绩奖励”）结合应收账款回收情况确定，由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%。奖励方案（包括具体奖励 人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定，因超额利润奖励发生 的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。

  《补偿协议》约定的标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回
收金额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的 90%，标
的公司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超
出部分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标 的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收
账款的实际回收金额÷标的公司截至 2021 年 12 月 31日经审计的应收账款净额-
90%），奖励比例不低于 30%，不超过 40%。

  若 2023 年 1 月 1 日至 2024