宁德时代:《股东大会议事规则》(2024年3月修订)

【摘要】宁德时代新能源科技股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为了维护宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会依法规范地召开，提高股东大会议事效率，保证公司股东大会依法...

          宁德时代新能源科技股份有限公司

                股东大会议事规则

                            第一章 总则

  第一条 为了维护宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会依法规范地召开，提高股东大会议事效率，保证公司股东大会依法行使职权，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件，以及《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

                    第二章 股东大会的一般规定

  第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
    （十）修改公司章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准根据公司章程及本规则规定需由股东大会通过的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第三条 公司发生的以下交易（提供对外担保、提供财务资助、对外捐赠除外），须经股东大会审议通过：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（但其中购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项适用本规则第二条第（十三）项的规定）；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    除提供担保、委托理财等公司制度及深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算原则，适用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    交易标的为公司股权且达到本条规定的股东大会审议标准的，公司应当披露
交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，且评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具；交易虽未达到股东大会审议标准，但深圳证券交易所认为必要的，公司应当披露审计或评估报告。本条所指“交易”是指下列事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东大会认定的交易。
    公司下列活动不属于前款规定的事项：

    （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

    （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

    公司发生的交易在符合深圳证券交易所相关规定的前提下，公司可以向深圳证券交易所申请豁免将相关交易提交股东大会审议。

  第四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本规则第三条第一款的规定履行股东大会审议程序。


    公司发生的交易仅达到本规则第三条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本规则第三条的规定履行股东大会审议程序。

  第五条 公司下列对外担保行为，须经公司股东大会审议通过。

    （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

    （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

    （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上；

    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （八）法律、法规、规范性文件或者公司章程等规定的其他担保情形。

    由公司股东大会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议。公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席公司股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款规定第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

  第六条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；


  （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人, 免于适用前款规定。

  第七条 公司与关联方发生的交易（提供对外担保除外）金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当提交股东大会审议，还应当参照本规则第三条的规定披露评估或者审计报告。法律、法规、规范性文件、公司章程及相关管理制度另有规定的，按照规定执行。

    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

  第八条 公司每一会计年度内发生的对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产捐赠，其中实物资产按照账面净值计算其价值）单项或累计捐赠金额超过公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值百分之五的，由股东大会审议批准后实施。对于同一主体、同一事项产生的捐赠行为，在连续十二个月内应视为单项捐赠并
累计计算。如同一会计年度内累计发生的对外捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

    发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照法律、法规、公司章程及本规则规定的条件和程序自行召集临时股东大会。

    如公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

  第十条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知确定的地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开；股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

  第十一条  本公司召开股东大会，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告。

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、证券交易所规则及
公司章程的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。

                      第三章 股东大会的召集

    第十二条 股东大会会议由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内
按时召集股东大会会议。董