宁德时代:《募集资金管理制度》(2024年3月修订)

【摘要】宁德时代新能源科技股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为加强、规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易...

            宁德时代新能源科技股份有限公司

                  募 集资金管理制度

                                第一章 总则

  第一条 为加强、规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》及其他法律法规和规范性文件，结合宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本制度。

  第二条 募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

  第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书、其他公开发行募集文件或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金用途。

  第四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

  第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  第七条 募集资金投资项目通过公司全资子公司、控股子公司或公司控制的其他企业（以下合称“子公司”）实施的，公司应当确保该子公司遵守本制度规定。


                          第二章 募集资金专户存储

    第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

  第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

  （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

  （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
  （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

  （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

  （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

  公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。


                            第三章 募集资金使用

  第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

  第十一条  公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。

  第十二条  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  第十三条  公司董事会应当在每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司调整募集资金投资项目计划进度应当经董事会议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

  第十四条  募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；

  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

  第十五条  公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

  第十六条  公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

  第十七条  公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

  （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告交易等高风险投资。

  第十八条  公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后及时公告以下内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

  （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；


  （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

  （六）证券交易所所要求的其他内容。

    补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

  第十九条  公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金净额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

  （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用)；

  （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金的使用计划的合理性、合规性和必要性的独立意见。

    计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

    第二十条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
董事会和股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，除满足第十八条的规定外，还应当符合以下要求：

  （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%。

  （二）公司承诺在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。


  超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

    第二十一条  公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，
其投资的产品的期限不得超过十二个月，并必须符合以下条件：

  （一）结构性存款，大额存单等安全性高的保本型产品；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时及时报证券交易所备案并公告。

    第二十二条  公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后
两个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况、闲置的情况原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

  （四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

  公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全