内蒙新华:内蒙古新华发行集团股份有限公司章程(修订稿)

【摘要】附件1内蒙古新华发行集团股份有限公司章程（修订稿）二〇二四年三月目录目录......2第一章总则......3第二章经营范围和宗旨......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......5第三节股份...

附件1

        内蒙古新华发行集团股份有限公司

                章程（修订稿）

                          二〇二四年三月


                          目 录


目录 ...... 2
第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营范围和宗旨 ...... 4
第三章 股份 ...... 4

  第一节 股份发行 ...... 4

  第二节 股份增减和回购 ...... 5

  第三节 股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东大会 ...... 7

  第一节 股东 ...... 7

  第二节 股东大会 ...... 9

  第三节 股东大会的召集 ...... 12

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14

  第五节 股东大会的召开 ...... 15

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18

第五章 公司党委和纪委 ...... 22
第六章 董事会 ...... 24

  第一节 董事 ...... 25

  第二节 董事会 ...... 27

  第三节 独立董事 ...... 32

  第四节 董事会专门委员会 ...... 34

  第五节 董事会秘书 ...... 36

第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 37
第八章 监事会 ...... 39

  第一节 监事 ...... 39

  第二节 监事会 ...... 40

  第三节 监事会决议 ...... 41

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41

  第一节 财务会计制度 ...... 41

  第二节 利润分配 ...... 43

  第三节 内部审计 ...... 45

  第四节 会计师事务所的聘任 ...... 45

第十章 通知和公告 ...... 45

  第一节 通知 ...... 45

  第二节公告 ...... 46
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 46

  第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 46

  第二节 解散和清算 ...... 47

第十二章 修改章程 ...... 49
第十三章 附则...... 49

                                第一章 总 则

    第一条 为维护内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）等有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司在内蒙古自治区市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为911500007014648448。

  第三条 公司于2021年11月12日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股8,838.10万股，于2021年12月24日在上海证券交易所主板上市。

  第四条 公司注册名称：内蒙古新华发行集团股份有限公司

    英文名称：Inner Mongolia Xinhua Distribution Group Co.,Ltd.

    英文简称：NMXH

  第五条 公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞路内蒙古农牧业现代流通网络服务大厦1号楼2号楼2号楼1层2号楼102等。

    邮编：010010。

  第六条 公司注册资本为人民币35,352.30万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 公司的法定代表人由公司董事长担任。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘
书及董事会确认的其他高级管理人员。

  第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

                            第二章 经营范围和宗旨

  第十三条 公司的经营宗旨：公司作为国有文化企业，必须始终坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一。要坚持党的领导，坚持中国特色社会主义道路，坚持以人民为中心的创作生产导向，坚持把以铸牢中华民族共同体意识作为各项工作的主线，遵循社会主义市场经济规律，遵循精神文明建设要求，遵循文化产品生产传播规律，以社会主义核心价值观为引领，在国有企业改革大框架下，充分体现文化例外要求，积极推进国有文化企业改革。以建立有文化特色的现代企业制度为重点，以落实和完善文化经济政策、强化国有文化资产监管为保障，建立健全确保国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的体制机制，打造具有核心竞争力的骨干文化企业，推动社会主义文化大发展大繁荣。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范围：图书、报刊、音像制品及电子出版物、文化用品、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺品及收藏品、教材教辅、教育装备的批发零售；林业产品批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织、服装及家庭用品的批发零售；机械设备、五金产品及电子用品批发零售；广告业；自有房屋租赁；自有物业管理；物流（除专营）；其他仓储业（除危险仓储服务）。

                                第三章 股份

                                第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条 公司发起设立时各发起人名称、认购的股份数、出资时间、出资方式和持股比例为：

                              认购的股份数                                    持股比例
 序号      发起人名称                            出资时间      出资方式

                                （万股）                                        （%）

          内蒙古自治区                                            货币、

  1                                26,412.20    2006年12月12日                    99.62
            新闻出版局                                              实物

        内蒙古爱信达教育印

  2                                  102.00    2006年12月12日      货币          0.38
          务有限责任公司

    第二十条 公司股份总数为35,352.30万股，均为普通股，每股面值一元。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节 股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部分股份；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

    公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

                                第三节 股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，涉及员工持股另有规定的从其规定。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条  持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股