保利发展:保利发展控股集团股份有限公司2024年第2次临时董事会决议公告

【摘要】证券代码：600048证券简称：保利发展公告编号：2024-0192024年第2次临时董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。保利发展控股...

证券代码：600048          证券简称：保利发展        公告编号：2024-019
      2024 年第 2 次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第 2 次临时
董事会于 2024 年 3 月 13 日以传真表决方式召开，会议召集人为公司董事长刘平
先生，会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

    一、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于选举公司董事的议
案》。

  胡在新先生因工作调整申请辞去公司董事职务，董事会对胡在新先生在任期间的工作表示感谢。

  根据公司实际控制人中国保利集团有限公司的提名，同意张方斌先生作为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。张方斌先生简历详见附件 1。

  上述事项已经 2024 年第一次董事会提名委员会审议通过，提名委员会对董事候选人任职资格的审查意见详见附件 2。

    二、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于符合发行公司债券
条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行公司债券政策和发行条件中关于向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。

    三、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于发行公司债券方案
的议案》。

  同意发行公司债券，具体方案如下：

  1、发行规模及票面金额

  本次发行的公司债券规模为不超过人民币 100 亿元（含人民币 100 亿元）。
具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币 100 元。

  2、债券期限

  本次发行的公司债券的期限为不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品
种，也可以为多种期限的混合品种。

  本次发行的公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

  3、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券票面利率将由公司和簿记管理人根据网下询价簿记结果在预设利率区间内协商确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
  4、发行方式

  本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会注册通过后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

  5、担保安排

  本次发行的公司债券为无担保债券。

  6、赎回、回售、调整票面利率等条款

  本次发行的公司债券是否涉及赎回条款、回售条款、调整票面利率条款以及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

  7、募集资金用途

  本次发行的公司债券募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设、并购地产项目及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

  8、发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》等
规定的专业投资者。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

  9、承销方式及上市安排

  本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

  10、公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

  11、决议有效期

  关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

  具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司发行公司债券预案公告》（公告编号 2024-020）。

    四、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于授权董事会全权办
理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

  同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款、回售条款、调整票面利率选择权等以及设置的具体内容、募集资金用途及金额、偿债保障安排（包括但不限于本
次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

  5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；

  6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    五、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于收购保利（横琴）资本管理有限公司股权暨关联交易的议案》。

  同意公司按照交易方案收购珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）所持保利（横琴）资本管理有限公司 5%股权，授权经营层签订股权转让协议并办理评估备案、工商变更等具体事宜，该事项尚未达到披露标准。

  上述事项已经 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议的审议意见详见附件 3。

    六、董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开 2024 年第一
次临时股东大会的议案》。


  以上第一项至第四项议案及公司 2023 年第 8 次临时董事会审议通过的《关
于修订<独立董事工作制度>的议案》、2024 年第 1 次临时董事会审议通过的《关于修订<2023-2025 年股东回报规划>的议案》须提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

  股东大会通知详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于召开2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号 2024-021）。

  特此公告。

                                        保利发展控股集团股份有限公司
                                                  董事会

                                            二〇二四年三月十四日

附件 1：张方斌先生简历

    张方斌，男，1972 年 11 月出生，大学本科学历。曾在海军东海舰队、海
军司令部、海军后勤学院、海军论证中心、海军装备研究院等单位工作。2011年 9 月转业进入保利系统工作，历任保利置业党群工作部副总监、总监、工会副主席、团委书记，中国保利集团有限公司人力资源管理中心薪酬管理部部长、中心副主任、主任。


            2024 年第一次董事会提名委员会

            对董事候选人任职资格的审查意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司第七届董事会提名委员会召开 2024 年第一次会议，对第七届董事会非独立董事候选人张方斌先生的任职资格进行了审查，发表审查意见如下：

    张方斌先生不存在《公司法》中规定不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚，未受过证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人，符合法律、行政法规和其他有关规定关于担任上市公司董事的任职资格要求。我们同意张方斌先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司董事会审议。

                  提名委员会委员：章靖忠、刘平、陈育文、李非、戴德明
                                                二〇二四年三月十三日

            2024 年第一次独立董事专门会议决议

    保利发展控股集团股份有限公司 2024 年第一次独立董事专门会议于 2024
年 3 月 13 日以传真表决方式召开。会议应参加表决独立董事 3 人，实际参加表
决独立董事 3 人。经全体独立董事认真审议，会议通过了以下议案：

    一、独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《收购保利（横
琴）资本管理有限公司股权暨关联交易的议案》。

    独立董事专门会议认为：该项关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议，关联董事届时应回避表决。

                                      独立董事：李非、戴德明、章靖忠
                                                二〇二四年三月十三日