保利发展:保利发展控股集团股份有限公司信息披露管理制度(2024年修订)

【摘要】保利发展控股集团股份有限公司信息披露管理制度（2024年修订）第一章总则第一条为规范保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债...

            保利发展控股集团股份有限公司

                  信息披露管理制度

                          （2024 年修订）

                            第一章 总则

    第一条  为规范保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《公司债券上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条  公司信息披露指定媒体：上海证券交易所网站和符合国务院证券监
督管理机构规定条件的媒体。

    第三条  本制度应当适用于如下人员和机构：

  （一）公司董事和董事会；

  （二）公司监事和监事会；

  （三）公司高级管理人员；

  （四）公司董事会秘书和董事会办公室；

  （五）公司各部门以及各子公司的负责人；

  （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

  （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

  第四条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

  其中，公司债券（包含公开发行公司债券及非公开发行公司债券，不含可转换公司债券）信息披露仅适用本办法第六章的相关约定。


                    第二章 信息披露的基本原则

    第五条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

    第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

    第七条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标
准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的，公司应当比照管理制度及时披露。

    第八条 公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说
明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。

                      第三章 信息披露的管理

    第九条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员、股东或者存
托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。当出现或知悉应当披露的重大信息时（参见第二十七条所列重大事件），信息披露义务人应及时、主动通报董事会秘书或董事会办公室。

    第十条  公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：

  （一）遇其知晓的可能影响公司证券及其衍生品交易价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜（参见第二十七条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董事会办公室：

  1、有关事项发生的当日或次日；


  2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；

  3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

  4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时；

  5、有关事项实施完毕时。

  （二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

  （三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

    第十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

  （一）公司董事长为信息披露工作第一责任人；

  （二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负有直接责任；

  （三）董事会全体成员负有连带责任；

  （四）公司证券事务代表协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

  （五）公司董事会办公室是公司信息披露的日常办事机构，由董事会秘书直接领导。

    第十二条 董事会秘书及董事会办公室的具体信息披露职责，包括但不限于：
  （一）董事会秘书作为公司和上交所之间的指定联络人，负责准备和提交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

  （二）负责组织和协调公司信息披露事项，包括联系公司内部职能部门、与指定媒体交流、与投资者沟通、向有关证券监管机构请示、与有关证券服务机构沟通等。

  （三）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。当市场出现有关公司的传闻时，董事会秘书及董事会办公室应及时向公司董事会报告，由董事会针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行
业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

  （四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

  （五）董事会秘书及董事会办公室负责接收证券监管部门的相关文件，由董事会秘书根据文件具体内容决定具体通报范围（包括但不限于董事长或其他董事、高级管理人员，公司可能涉及的职能部门负责人或子公司负责人），并由董事会秘书负责组织起草对证券监管部门相关文件的回复，董事会办公室负责协调可能涉及的公司其他部门或下属公司提供相关数据、素材等基础资料。

  公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，并予以积极支持。任何机构及个人不得干预其工作。

    第十三条 公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信
息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续，公司负责财务管理和投资管理的中心应对董事会办公室的信息披露事务进行配合。

  公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。

    第十四条  董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和
董事会办公室能够及时获悉公司重大信息和相关资料，应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

    第十五条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应
及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

    第十六条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露制度执行情况。

    第十七条 董事会秘书或董事会办公室应将国家对上市公司施行的法律、法
规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人
和相关工作人员。

    第十八条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公
司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。

                    第四章 信息披露的内容及标准

  第十九条 公司信息披露形式包括：

    （一）定期报告和临时报告；

    （二）公司在发行新股、配股等时，在指定媒体上刊登的招股文件、上市公
          告书等；

    （三）公司向证监会、上交所或其他有关政府部门递交文件、报告、请示等；
    （四）其他法律法规允许的披露形式。

                          第一节  定期报告

    第二十条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束后 1 个月内进行预告：

  （一）净利润为负值；

  （二）净利润实现扭亏为盈；

  （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

  （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；

  （五）期末净资产为负值；

  （六）上交所认定的其他情形。

  公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。

    第二十一条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报：

  （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

  （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；

  （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

  出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

    第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
  年度报告中的财务会计报告应当经符合证券法规定的会计师事务所审计。
    第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。

  第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    第二十四条 年度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

  （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

  （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

  （六）董事会报告；

  （七）管理层讨论与分析；

  （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

  （九）财务会计报告和审计报告全文；

  （十）中国证监会规定的其他事项。

    第二十五条 中期报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

  （四）管理层讨论与分析；

  （五）报告期内