中天精装:中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司使用可转债闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司使用可转债闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票并上市及...

              中信证券股份有限公司

 关于深圳中天精装股份有限公司使用可转债闲置募集资金
            进行现金管理的专项核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就中天精装本次使用部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中天精装股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3769 号）核准，公司于 2022 年 2 月 22
日公开发行面值总额人民币 57,700.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。本次公开发行的可转换公司债券实际发行 577.00 万张，每张面值人民币 100.00 元，按面值发行，本次发行募集资金总额为人民币 57,700.00 万元，扣除发行费用人民币 5,705,221.23 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 571,294,778.77 元，
此募集资金已于 2022 年 2 月 28 日汇入公司募集专户。安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年2月28日出具《验证报告》（安永华明（2022）验字第61266367_A01号）。

    公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目及募集资金暂时闲置情况

    根据公司《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转
换公司债券的募集资金总额不超过人民币 57,700.00 万元（含人民币 57,700.00 万

                                                            单位：人民币万元

 序                    项目投资总  拟使用募集  截止 2024年  截止 2024 年 2
 号      项目名称          额          资金    2 月 29 日累  月 29 日实际募
                                                  计投入金额    集资金余额

 1  建筑装饰工程项目    58,015.43    45,900.00    41,229.06        4,152.95

 2  补充流动资金        14,800.00    11,800.00    11,800.00          0.00

        合计            72,815.43    57,700.00    53,029.06        4,152.95

注：上表中累计投入金额未含发行费，募集资金余额含理财余额及理财收益。

    三、前次使用可转债部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    2023 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于使用可转债部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 1.2 亿元可转债的闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月，在前述额度和期限范围内，可滚存使用，公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用可转债部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的公告》（公告编号：2023-009）。截至 2024 年 3 月 9 日，公司可转债闲
置募集资金用于现金理财的金额为人民币 4,136.01 万元，前述金额已从理财账户转至募集资金专户。

    四、拟本次使用可转债部分闲置募集资金进行现金管理的情况

  （一）现金管理的原因及目的

    公司募集资金投资项目的实施存在一定周期性，公司根据募投项目建设进度和资金投入计划分步投入募集资金，现阶段募集资金存在部分暂时闲置的情况。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的可转债募集资金进行现金管理，以增加公司收益。

  （二）现金管理投资产品品种


    为控制风险，公司暂时闲置募集资金拟投资发行主体为金融机构的相关产品品种，其品种需符合以下条件：结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；投资产品不得质押；单项产品投资期限不超过 12 个月；收益分配采用现金分配方式。

  （三）现金管理额度及期限

    公司拟使用不超过人民币4,000 万元可转债暂时闲置募集资金进行现金管理，
上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
  （四）具体实施方式

    本次现金管理事项属于董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议。公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。

  （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

  五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、公司投资的理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险；

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

    3、相关人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    针对上述投资风险，公司将采取以下措施，防范投资风险，确保资金安全：

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，做好相关产品的前期调研和可行性论证，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

    2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、公司内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督；

    4、监事会及保荐人有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

    5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

    六、本次现金管理事项对公司的影响

    公司本次使用可转债暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司可转债募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常建设，不影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。

    七、本次闲置募集资金进行现金管理的审核情况

    （一）董事会审议情况

    公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用可转债部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 4,000 万元可转债的闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。

    （二）监事会审议情况

    公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用可转债部分暂时闲置募集
资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次使用可转债部分暂时闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合规有效。因此，同意公司使用额度不超过人民币 4,000 万元的可转债闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过人民币 4,000 万元的闲置募集
资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，可以提高募集资金的使用效率，获取一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。

    综上所述，本保荐机构对公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司使用可转债闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：

                          黄慈                        杨斌

                                                中信证券股份有限公司
                                                    年    月    日