中天精装:中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公...

              中信证券股份有限公司

          关于深圳中天精装股份有限公司

      使用自有资金方式支付募投项目所需资金

          并以募集资金等额置换的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就中天精装使用自有资金方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，核查情况如下：
    一、募集资金基本情况

    （一）首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 4 月 24 日
下发的证监许可[2020]793 号文《关于核准深圳中天精装股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准同意，公司公开发行 A 股 37,850,000 股，每股发行价格为人民币 24.52 元，募集资金总额为人民币 928,082,000.00 元，扣除发行上市费用后的募集资金净额为人民币 781,805,774.02 元。上述募集资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2020）验字第 61266367_A01号验资报告。

  公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    （二）公开发行可转换公司债券募集资金情况

  经中国证监会《关于核准深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3769 号）核准，公司向社会公开发行面值总额人民

币 577,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，实际发行 577.00 万张，每张面
值人民币 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 57,700.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 571,294,778.77 元。以上募集资金已由安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2 月 28 日出具的《验资报告》
（安永华明（2022）验字第 61266367_A01 号）验证确认。

  公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    二、募集资金投资项目及募集资金的使用情况

    （一）首次公开发行股票募集资金情况

  根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募投项目金额进行的调整，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

  序号          项目名称              项目投资总额        拟使用募集资金金额
                                        （万元）              （万元）

  1        信息化建设项目              9,959.78                9,775.71

  2        区域中心建设项目            25,251.12              24,370.60

  3          总部建设项目              16,409.71              15,975.70

  4        研究院建设项目            15,058.79              14,793.83

  5          补充营运资金              15,235.33              13,264.74

              合计                      81,914.73              78,180.58

注：2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审
议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点并延期及
变更部分募集资金用途的议案》，上述第 1 项、第 2 项和第 4 项的项目投资总额及拟使用募
集资金金额均为变更后的募集资金安排。

    （二）公开发行可转换公司债券募集资金情况

  根据公司《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：

  序号          项目名称              项目投资总额        拟使用募集资金金额
                                        （万元）                （万元）

  1      建筑装饰工程项目            58,015.43                45,900.00

  2        补充流动资金              14,800.00                11,800.00

              合计                      72,815.43                57,700.00


    三、使用自有资金方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

  为符合法律法规相关要求、提高募集资金使用效率和公司的运营管理效率、符合实际生产经营需要，在募投项目实施过程中，公司存在以自有资金支付募投项目部分款项，并由募集资金专户等额划转至公司基本账户或一般账户的情况，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金，主要原因及情况如下：
  1、公司募投项目的支出涉及公司相关人员薪酬，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，公司员工工资、奖金等薪酬的支付应通过公司基本存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求；

  2、公司募投项目的支出涉及社会保险及住房公积金，根据社会保险及住房公积金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过基本存款账户支付，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难；
  3、公司募投项目的支出涉及部分频繁且零散发生的材料费等零星项目支出，若从募集资金专项账户中直接支付会出现大量小额支付的情况，不便于募集资金的日常管理和账户操作；

  4、存在个别募投项目甲方要求项目农民工工资必须从其项目劳务工工资专户支出，并在其支付给公司的工程款中直接抵扣的情况。

    四、使用自有资金方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

  1、主要操作流程情况

  （1）人员薪酬及住房公积金支出：公司财务部根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容编制以自有资金支付募投项目款项的明细表；财务部根据授权审批后的资金划转申请文件，经募集资金监管银行审批同意置换，将相关募集资金款项从募集资金专户等额划转至公司基本账户或一般账户；

  （2）项目零星支出：为提高管理效率并降低采购成本，公司根据实际生产
经营需要编制零星材料费支出明细表并履行公司内部相关审批程序，再经募集资金监管银行审批后，将相关款项从募集资金专户等额划转至公司基本账户或一般账户；

  （3）农民工工资：公司取得甲方提供的农民工工资对外支付明细后，经募集资金监管银行审批后，将相关款项从募集资金专户等额划转至公司基本账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金用于对外支付项目劳务成本；

  2、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应募投项目；

  3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

    五、以自有资金预先支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换对公司的影响

  公司根据募投项目实施的具体情况以及公司实际生产经营情况，在募投项目实施过程中，以自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率和整体运营管理效率，有效降低成本，符合公司及股东利益。上述事项不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    六、相关审核、审批程序

  （一）董事会审议情况

  公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为：公司使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了必要的操作审核流程。因此，同意公司使用自有资金方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

  （二）监事会审议情况

  公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不会影响募投项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用自有资金方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。该事项是基于公司募投项目实施的实际情况需要，不影响公司募投项目的正常实施，上述事项不涉及募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                          黄慈                        杨斌

                                                中信证券股份有限公司
                                                    年    月    日