中天精装:股东大会议事规则

【摘要】深圳中天精装股份有限公司股东大会议事规则二○二三年十二月目录第一章总则......3第二章股东大会的召集......5第三章股东大会的提案与通知......6第四章股东大会的召开......9第五章审议与表决......11第六章股东大会决...

深圳中天精装股份有限公司

    股东大会议事规则

            二○二三年十二月


                          目  录


第一章 总 则...... 3
第二章 股东大会的召集......5
第三章 股东大会的提案与通知...... 6
第四章 股东大会的召开......9
第五章 审议与表决...... 11
第六章 股东大会决议......12
第七章 附则...... 13

                    第一章 总 则

第一条  为规范深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳中天精装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本规则。
第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

  （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
  酬事项；

  （三） 审议批准董事会的报告；

  （四） 审议批准监事会报告；

  （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八） 对发行公司债券作出决议；

  （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十） 修改《公司章程》；

  （十一）  对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）  审议批准《公司章程》规定需由股东大会审议通过的担保事项；

  （十三）  审议《公司章程》规定需由股东大会审议通过的收购本公司股份事
  项；

  （十四）  审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
  资产 30%的事项；


  （十五）  审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金额在
  3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
  （十六）  审议达到下列标准的收购出售资产、对外投资（含委托理财、委托
  贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或出租资产、签订管
  理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
  签订许可协议等交易事项：

  1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
    及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
    以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
    和评估值的，以较高者作为计算数据；

  3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
    计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
    年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
    以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
    对金额超过 500 万元。

      上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司上述
  交易事项未达到本款标准的，由董事会进行审议。

  （十七）  审议批准变更募集资金用途事项；

  （十八）  审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十九）  审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
  的其他事项。
第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
第五条  公司召开股东大会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：


  （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
  （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  公司公开发行股票并上市后召开股东大会，应当聘请律师对上述问题出具法律意见并公告。

              第二章 股东大会的召集

第六条  董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第七条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第八条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。股东大会决议公布前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

  董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

            第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十五条  股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。

  提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

  提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

  临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

  临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

  召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

  对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第十六条 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
第十八条 股东大会的通知包含以下内容：


  （一） 会议的时间、地点和会议期限；

  （二） 提交会议审议的事项和提案；

  （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
  理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间
  隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

  （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

  （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一） 教育背景、工作经历、兼