锋龙股份:关于变更公司可转换公司债券担保事项暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002931证券简称：锋龙股份公告编号：2024-029债券代码：128143债券简称：锋龙转债浙江锋龙电气股份有限公司关于变更公司可转换公司债券担保事项暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没...

证券代码：002931          证券简称：锋龙股份      公告编号：2024-029
债券代码：128143          债券简称：锋龙转债

            浙江锋龙电气股份有限公司

 关于变更公司可转换公司债券担保事项暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、本次关联交易的基本情况

    浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更因发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）“锋龙转债” 所产生的全部债务的担保人及担保物，变更后的担保人为公司现实际控制人、董事长、总经理董剑刚先生，变更后的担保物为董剑刚先生持有的 15,928,516 股公司股份及一定数额的保证金。

    2、本次交易构成关联交易

    本次担保主体为公司现实际控制人、董事长、总经理董剑刚先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，本次交易构成关联交易。

    3、审批情况

    2023 年 3 月 12 日，公司第三届董事会第十六次会议对《关于变更公司可转
换公司债券担保事项暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事董剑刚先生已回避表决，非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

    上述议案已经 2023 年 3 月 10 日召开的第三届董事会 2024 年第三次独立董
事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。

    该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。本次关联交易无需提交股东大会审议，尚需提交“锋龙转债”债券持有人会议审议。


    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    截至 2024 年 3 月 11 日，董剑刚先生系公司实际控制人并担任公司董事长、
总经理，其直接持有公司 21,238,022 股股份，占公司总股本比例为 10.37%，通过绍兴诚锋实业有限公司（以下简称“诚锋实业”）、绍兴上虞威龙科技有限公司（以下简称“威龙科技”）间接控制公司 96,635,868 股股份，占公司总股本比例为 47.19%。董剑刚先生不属于失信被执行人。

    三、可转债担保事项的基本情况

    （一） 可转债的发行上市及担保情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3335 号）核准，公司于 2021 年 1
月 8 日公开发行 245 万张可转债，每张面值 100 元，发行总额为人民币 2.45 亿
元。经深圳证券交易所“深证上〔2021〕124 号”文同意，公司可转债于 2021年 1 月 29 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“锋龙转债”，债券代码
“128143”。

    本次发行可转债采用股份质押的担保方式。公司控股股东诚锋实业将其合法拥有的公司股票作为本次可转债质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

    诚锋实业在本次可转债发行上市时以其持有的 19,861,021 股公司股份为公
司发行本次可转债提供担保。截至本公告披露日，诚锋实业仍以持有的
22,000,000 股公司股份作为可转债质押担保物。

    （二）可转债担保事项变更的原因及情况

    公司于 2024 年 2 月 6 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-017）、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2024-018）、《简
式权益变动报告书（诚锋实业、董剑刚、威龙科技、厉彩霞）》、《要约收购报告书摘要》，可转债担保人诚锋实业拟以协议转让方式转让其所持的 82,594,821股公司股份，完成协议转让后其持股数量将变更为 3,684,468 股。

    同时，本次协议转让受让方之一浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）将在上述协议转让完成后，向公司除顶度云享及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购，诚锋实业及其一致行动人董剑刚、威龙科技、厉彩霞承诺以全部非限售股份有效申报预受要约 23,322,552 股股份。

    基于上述股份协议转让及申报预受要约的需要，诚锋实业拟解除其目前为公司发行可转债提供担保的 22,000,000 股公司股份质押状态。经公司第三届董事会第十六次会议审议，同意变更公司因发行可转债“锋龙转债” 所产生的全部债务的担保人及担保物，担保人由公司现控股股东诚锋实业变更为公司现实际控制人、董事长、总经理董剑刚先生，担保物由诚锋实业持有的 22,000,000 股公司股份变更为董剑刚先生持有的 15,928,516 股公司股份及一定数额的保证金（需质押的保证金金额不少于：“锋龙转债”未偿还本息金额合计-15,928,516 股*办理质押登记的前一交易日收盘价/140%）。

    （三）变更后的具体担保情况

    1、担保人

    董剑刚先生

    2、被担保的主债权种类

    被担保的主债权为公司发行的可转换公司债券。

    3、担保范围

    担保范围为公司因发行本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转债的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。

    4、担保期限

    担保人提供担保的期限为至公司履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。

    5、担保物（质押财产）


    担保物（质押财产）为董剑刚先生持有的 15,928,516 股公司股份及一定数额

的保证金（需质押的保证金金额不少于：“锋龙转债”未偿还本息金额合计
-15,928,516 股*办理质押登记的前一交易日收盘价/140%）。

    四、交易对上市公司的影响

    上述担保事项的变更符合相关法律法规、规范性文件和《浙江锋龙电气股份
有限公司章程》、《浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》中有关规定的要求，风险处于可控制范围内，不会损害公司、全体股东及
“锋龙转债”债券持有人的利益。

    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    当年年初至披露日与董剑刚先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系
的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 105.50 万元，系公司子
公司向浙江福来特新材料有限公司（董剑刚先生通过诚锋实业间接控制的公司）
采购表面处理等外协加工劳务及水电费等日常关联交易。

    六、独立董事过半数同意意见

    公司于 2024 年 3 月 10 日召开第三届董事会 2024 年第三次独立董事专门会

议。会议应参加独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。会议以 3 票同意、0 票

反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司可转换公司债券担保事项
暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第十六次会议决议；

    2、第三届董事会 2024 年第三次独立董事专门会议决议；

    3、第三届监事会第十二次会议决议；

    4、关联交易情况概述表。

    特此公告。

                                                  浙江锋龙电气股份有限公司
                                                            董事会

                                                      2024 年 3 月 12 日