锋龙股份:关于签订《资产置出协议》暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002931证券简称：锋龙股份公告编号：2024-022债券代码：128143债券简称：锋龙转债浙江锋龙电气股份有限公司关于签订《资产置出协议》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载...

证券代码：002931          证券简称：锋龙股份      公告编号：2024-022
债券代码：128143          债券简称：锋龙转债

            浙江锋龙电气股份有限公司

    关于签订《资产置出协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

    1.本次资产置出后，公司将剥离与园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务，绍兴毅诚电机有限公司（以下简称“毅诚电机”）、杭州锋龙科技有限公司（以下简称“锋龙科技”）不再纳入公司合并报表范围；本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2.本次资产置出的交易价格将参考截至评估基准日（2023 年 12 月 31 日）
由双方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双方协商一致确定，双方将根据协商确定的交易价格另行签署补充协议约定。
    3.在审计、评估等工作完成后，交易双方尚须签署本次交易协议的补充协议，确定最终交易价格等事项。本次交易事项尚须再次提交公司董事会审议，并须提交公司股东大会表决。

    4.本次资产置出以公司控股股东绍兴诚锋实业有限公司（以下简称“诚锋实业”）及一致行动人通过协议转让股份事项、公司向顶度旅游有限公司（以下简称“顶度旅游”）购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司（以下简称“顶度景区管理”）51%的股权为前提，若上述事项无法付诸实施，则本次资产置出不予实施。

    一、关联交易概述

    1.本次关联交易的基本情况


    浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”、“锋龙股份”）与诚锋实
业于 2024 年 2 月 5 日签署《资产置出协议》，拟向诚锋实业出售园林机械零部
件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务。（以下简称“本次资产置出”）包括：①资产，即公司（母公司单体）除货币资金、交易性金融资产、应收款项融资、特定其他应收款、其他流动资产、长期股权投资（不含公司持有的毅诚电机、杭州锋龙股权）之外的全部资产，锋龙电机香港有限公司（以下简称“锋龙电机”）持有的毅诚电机 30%股权（交割前锋龙电机将向上市公司转让前述毅诚电机 30%股权）及浙江昊龙电气有限公司（以下简称“昊龙电气”）内与园林机械零部件相关的专用设备（交割前昊龙电气将向公司转让前述专用设备）；其中包含毅诚电机、锋龙科技 100%股权，交易完成后，毅诚电机、锋龙科技不再纳入公司合并报表范围。②负债，即公司（母公司单体）应付账款、合同负债、应付职工薪酬、特定其他应付款、其他流动负债、递延收益。

    本次资产置出的交易价格将参考截至评估基准日（2023 年 12 月 31 日）由
双方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双方协商一致确定，双方将根据协商确定的交易价格另行签署补充协议约定。
    2.本次关联交易的交易条件

    公司控股股东诚锋实业于本次交易同日分别与陈向宏、浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）、桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州金蟾蜍投资管理有限公司、杭州优益增投资管理有限公司签署《股份转让协议》，约定诚锋实业合计向陈向宏、顶度云享、桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的优益增行业优选三号私募证券投资基金、杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的金蟾蜍十一号私募证券投资基金转让公司合计 40.33%股份事项，同时约定顶度云享拟发出部分要约，收购公司
23,322,552 股股份（占公司总股本 11.39%），公司实际控制人董剑刚及其一致行动人承诺接受前述要约。

    公司于同日与顶度旅游签署《资产购买协议》，公司拟通过支付现金的方式向顶度旅游购买其持有的顶度景区管理 51%的股权。

    各方一致确认，《股份转让协议》和《资产购买协议》的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施，而《资产置出协议》的实施则以《股
权转让协议》和《资产购买协议》的实施为前提，若《股权转让协议》和《资产购买协议》无法付诸实施，则《资产置出协议》不予实施。

    3.本次交易构成关联交易

    本次交易对手方诚锋实业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，本次交易构成关联交易。

    4.审批情况

    2024 年 2 月 5 日，公司第三届董事会第十五次会议对《关于签订<资产置出
协议>暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事董剑刚已回避表决，非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

    上述议案已经2024 年 2 月 3 日召开的第三届董事会2024 年第二次独立董事
专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    5.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市，本次资产置出无需有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1.基本情况

公司名称            绍兴诚锋实业有限公司

统一社会信用代码      9133060478291923XH

企业类型            有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址            浙江省绍兴市上虞区梁湖街道金顺小微企业园内 14 号楼 2 楼

主要办公地点        浙江省绍兴市上虞区梁湖街道金顺小微企业园内 14 号楼 2 楼

法定代表人          董剑刚

注册资本            2000 万人民币

                      计算机零部件制造；企业管理咨询服务；房屋租赁；商务信息（除
                      证券、金融、期货外）咨询服务；计算机技术转让、技术咨询、
主要业务            技术服务；进出口业务；电机及控制系统、电源产品、机电一体
                      化及工业自动化产品研发、制造和销售；五金交电、建筑材料、
                      钢材批发、零售；酒店经营管理。（依法须经批准的项目，经相
                      关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东            董剑刚持股比例为 65.05%，李中持股比例为 11.65%，卢国华持
                      股比例为 11.65%，雷德友持股比例为 11.65%。

实际控制人          董剑刚

    2.主营业务最近三年发展状况及主要财务数据

    （1）主营业务最近三年发展状况


    诚锋实业主要从事投资及贸易活动，其持有锋龙股份、浙江福来特新材料有限公司股权,近三年经营情况正常。

    （2）主要财务数据

    诚锋实业2023年度营业收入为3,030.91万元（未经审计）、净利润为-175.36
万元（未经审计），截至 2023 年 12 月 31 日的净资产为 7,887.05 万元（未经审
计）。

    3.关联关系

    本次交易对手方诚锋实业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，本次交易构成关联交易。

    4.经查询，截至本公告披露日，诚锋实业不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    1.交易标的概况

    本次交易标的包括园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务，具体资产、负债如下：

    （1）资产，即公司（母公司单体）除货币资金、交易性金融资产、应收款项融资、特定其他应收款、其他流动资产、长期股权投资（不含上市公司持有的毅诚电机、杭州锋龙股权）之外的全部资产，锋龙电机持有的毅诚电机 30%股权（交割前锋龙电机将向公司转让前述毅诚电机 30%股权）及昊龙电气内与园林机械零部件相关的专用设备（交割前昊龙电气将向公司转让前述专用设备）；其中包含毅诚电机、锋龙科技 100%股权，交易完成后，毅诚电机、锋龙科技不再纳入公司合并报表范围。

    （2）负债，即公司（母公司单体）应付账款、合同负债、应付职工薪酬、特定其他应付款、其他流动负债、递延收益。

    2.非股权类资产概况

    本次拟置出的非股权类主要资产及负债情况（截至 2023 年 12 月 31 日，未
经审计）如下：

                                                      单位：元人民币

                  项目                            拟置出资产净值

                应收账款                          24,243,888.66


                  存货                            33,847,515.54

                固定资产                          177,385,857.87

                在建工程                          12,162,646.63

                无形资产                          22,959,240.67

                应付账款                          50,598,315.30

  （1）固定资产明细

                                                      单位：元人民币

                  项目                            拟置出资产净值

              房屋及建筑物                          143,667,468.54

                机械设备                          23,981,197.78

              交通运输设备                          323,356.97

                办公设备                            705,461.57

                动力设备                            4,119,101.86

            其他非生产用设备                        4,474,669.08

            其他生产用设备                          114,602.07

              固定资产合计                          177,385,857.87

  （2）在建工程明细

                                                      单位：元人民币

                  项目                            拟置出资产净值

              待安装设备                          12,162,646.63

  （3）无形资产明细

  土地使用权情况如下：

序