锋龙股份:简式权益变动报告书(金蟾蜍)

【摘要】上市公司：浙江锋龙电气股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：锋龙股份股票代码：002931.SZ信息披露义务人：杭州金蟾蜍投资管理有限公司（代“金蟾蜍十一号私募证券投资基金”）注册地：杭州市萧山区闻堰街道湘湖金融小镇二期中区块南岸3...

上市公司：浙江锋龙电气股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：锋龙股份
股票代码：002931.SZ
信息披露义务人：杭州金蟾蜍投资管理有限公司（代“金蟾蜍十一号私募证券投资基金”）
注册地：杭州市萧山区闻堰街道湘湖金融小镇二期中区块南岸 3 号楼 137-367室
通讯地址：杭州市上城区赞成太和广场 3-2102
股份权益变动性质：股份增加（协议转让）

            签署日期：2024 年 2 月 5 日


                信息披露义务人声明

    一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在锋龙股份中拥有权益的股份变动情况。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锋龙股份中拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    五、本次权益变动的《股份转让协议》以上市公司股东大会审议通过本次资产置入事项为生效条件，股份转让相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次交易出具合规性确认，且涉及的质押股份需通过经上市公司可转换债券（锋龙转债，128143.SZ）债券持有人会议同意担保解除事项并办理完解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。本次股份转让的完成尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。


                      目 录


第一节 释义...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

  一、信息披露义务人基本情况 ......5
  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或

  超过该公司已发行股份 5%的情况......5
第三节 权益变动目的...... 6

  一、本次权益变动目的 ......6

  二、未来十二个月内的持股计划 ......6
第四节 权益变动方式...... 7

  一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ......7

  二、本次权益变动方式 ......7

  三、《股份转让协议》主要内容 ......7

  四、本次股份转让的审批程序 ......7

  五、本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况 ......18

第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 19

第六节 其他重要事项...... 20
信息披露义务人声明 ...... 21
第七节 备查文件 ...... 22

  一、备查文件 ......22

  二、备查文件置备地点 ......22
简式权益变动报告书附表...... 23

                    第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
 权益变动报告书/本报告书  指 《浙江锋龙电气股份有限公司简式权益变动
                              报告书》

 锋龙股份、上市公司        指 浙江锋龙电气股份有限公司

 诚锋实业                  指 绍兴诚锋实业有限公司，浙江锋龙电气股份
                              有限公司的控股股东

 信息披露义务人、金蟾蜍投 指 杭州金蟾蜍投资管理有限公司
 资

 金蟾蜍基金              指 金蟾蜍投资作为基金管理人管理的“金蟾蜍
                              十一号私募证券投资基金”

 本次权益变动/本次协议转    诚锋实业向信息披露义务人转让其持有的上
 让                      指 市公司 10,591,737 股股份，占上市公司总股
                              本的 5.17%

 股份占比/持股比例        指 本权益变动报告书中公司总股本以截至 2024
                              年 1 月 29 日的 204,772,828 股计算

 中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

 深交所                  指 深圳证券交易所

 《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

 元                      指 人民币元

  本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、信息披露义务人基本情况

    （一）基本情况

 企业名称          杭州金蟾蜍投资管理有限公司

 注册资本          1,000 万元人民币

 法定代表人        刘敏达

 注册地            杭州市萧山区闻堰街道湘湖金融小镇二期中区块南岸 3 号楼 137-
                  367 室

 企业类型          有限责任公司

 统一社会信用代码  91330102328236498E

                  服务：投资管理、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，
 经营范围          不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依
                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 成立日期          2015-03-30

 经营期限          2015-03-30 至 长期

 通讯方式          杭州市上城区赞成太和广场 3-2102

    （二）截至本报告书签署日，金蟾蜍投资的股东及持股情况如下：

 序号        主要股东名称            注册资本（万元）        持股比例

  1              刘敏达                              600          60.00%

  2              叶智鑫                              400          40.00%

              合计                                1,000          100.00%

    （三）截至本报告书签署日，金蟾蜍投资的董事及主要负责人情况如下：

  姓名    性别      职务        国籍    长期居住地  是否取得其他国家或
                                                          者地区的居留权

 刘敏达    男  执行董事兼总    中国        南京            否

                    经理

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。


                第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

    2024 年 2 月 5 日，诚锋实业、董剑刚与金蟾蜍投资签署了《股份转让协议》，
约定诚锋实业以协议转让方式向金蟾蜍投资管理的金蟾蜍基金转让上市公司10,591,737 股股份，占上市公司总股本的 5.17%。

    信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景和长期投资价值的认可，通过本次权益变动，成为上市公司持股比例 5%以上的股东。
二、未来十二个月内的持股计划

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来 12
个月内尚无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。

    若后续发生其他相关权益变动事项，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。


                第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

    本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

    本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司 10,591,737 股股份，
为无限售人民币普通股，占上市公司总股本的 5.17%，信息披露义务人将成为上市公司持股 5%以上的股东。
二、本次权益变动方式

    本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式增持上市公司股份。三、《股份转让协议》主要内容

    第 1 条 协议签署

    签订时间：2024 年 2 月 5 日

    签订主体：

    转让方：绍兴诚锋实业有限公司

    转让方实际控制人：董剑刚

    受让方：杭州金蟾蜍投资管理有限公司

    第 2 条 本次交易

    2.1 本次交易

    各方一致确认，本次交易的方案如下：

    （1）本次股份转让：转让方拟向受让方协议转让上市公司 10,591,737 股股
份，占上市公司总股本 5.17%，以下简称“本次协议转让”。

    转让方拟向浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）协议转让上市公司 40,227,873 股股份，占上市公司总股本 19.65%；转让方拟向陈向宏协议转让上市公司 10,591,737 股股份，占上市公司总股本 5.17%；转让方拟向桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡欣享”）协议转让上市公司 10,591,737 股股份，占上市公司总股本 5.17%；转让方拟向杭州优益增投资管理有限公司管理的优益增行业优选三号私募证券投资基金（以下简称“优益
增基金”）协议转让上市公司 10,591,737 股股份，占上市公司总股本 5.17%；前述转让方向受让方、顶度云享、陈向宏、桐乡欣享、优益增基金协议转让上市公司合计 40.33%股份以下简称“本次股份转让”。

    （2）本次要约收购：本次股份转让完成后，顶度云享将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向除顶度云享及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出部分要约收购，部分要约收购股份数量为 23,322,552 股（以下简称“拟预受要约股份”），占上市公司总股本 11.39%（以下简称“本次要约收购”）。
    （3）本次资产置入：上市公司拟向顶度旅游有限公司购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司 51%的股权（以下简称“本次资产置入”），详见上市公司
与顶度旅游有限公司于 2024 年 2 月 5 日签署的《资产购买协议》（编号：
FROG202402-004）（以下简称“《资产购买协议》”）。

    （4）本次资产置出：上市公司拟向转让方或其指定主体出售上市公司内与园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务（以下简称“本次资产置出”，与本次股份转让、本次要约收购、本次资产置入合称“本次
交易”），详见上