锋龙股份:关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告

【摘要】证券代码：002931证券简称：锋龙股份公告编号：2024-017债券代码：128143债券简称：锋龙转债浙江锋龙电气股份有限公司关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内...

证券代码：002931          证券简称：锋龙股份      公告编号：2024-017
债券代码：128143          债券简称：锋龙转债

            浙江锋龙电气股份有限公司

 关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更
              和权益变动的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、2024 年 2 月 5 日，公司控股股东绍兴诚锋实业有限公司（以下简称“诚
锋实业”）及其一致行动人董剑刚、绍兴上虞威龙科技有限公司（以下简称“威龙科技”）、厉彩霞与浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）、陈向宏、桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡欣享”）签署协议，约定诚锋实业向顶度云享、陈向宏及桐乡欣享协议转让上市公司合计
61,411,347 股股份及其对应的全部权益，占上市公司截至 2024 年 1 月 29 日总
股本的 29.99%；诚锋实业向杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的金蟾蜍十一号私募证券投资基金（以下简称“金蟾蜍基金”）、杭州优益增投资管理有限公司管理的优益增行业优选三号私募证券投资基金（以下简称“优益增基金”）合计协议转让上市公司 21,183,474 股股份（占公司总股本的 10.34%），金蟾蜍基金、优益增基金与顶度云享及其一致行动人无关联关系或一致行动关系。（以上合称“本次股份转让”）

    本次股份转让完成后，顶度云享向上市公司除顶度云享及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购，诚锋实业及其一致行动人董剑刚、威龙科技、厉彩霞承诺以全部非限售股份接受预受要约（以下简称“本次要约收购”）并同时承诺自本次协议转让交割日至顶度云享通过要约收购取得的 上 市 公 司23,322,552 股股份（占上市公司总股本 11.39%）在中登公司完成过户登记之日
（以下简称“要约收购完成日”），诚锋实业、董剑刚及一致行动人威龙科技、厉彩霞放弃其合计持有的上市公司 23,322,552 股股份（占上市公司总股本11.39%）的表决权且前述放弃行使的表决权在要约收购完成日前始终不恢复。

    上述协议转让交割及表决权放弃完成后，顶度云享将成为上市公司控股股东，陈向宏将成为上市公司实际控制人。

    2、本次股份协议转让的同时，上市公司拟以现金方式向顶度旅游有限公司（以下简称“顶度旅游”）购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司（以下“顶度景区管理”）51%的股权（以下简称“本次资产置入”）；上市公司拟向诚锋实业或其指定主体出售园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务（以下简称“本次资产置出”）。本次资产置出及本次资产置入均构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。具体内容详见公司同日披露的《关于签订<资产购买协议>暨关联交易的公告》(公告编号：2024-021)、关于签订<资产置出协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-022）。

    3、本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施。本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入的实施为前提，若本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出不予实施，本次股份转让、本次资产置入不以本次资产置出为前提。本次要约收购以本次股份转让的完成为前提，如本次股份转让无法付诸实施，则本次要约收购不予实施（本次股份转让、本次要约收购、本次资产置入、本次资产置出合称“本次交易”）。
    4、本次股份转让的《股份转让协议》以上市公司股东大会审议通过本次资产置入事项为生效条件，股份转让相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次股份转让出具合规性确认，且涉及的质押股份需经上市公司可转换债券（锋龙转债，128143.SZ）债券持有人会议审议并通过本次权益变动所涉标的股份质押担保解除事项，办理完毕解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。本次股份转让的完成尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

    5、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。


    一、本次交易的基本情况

    （一）本次股份转让

    2024 年 2 月 5 日，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞、威龙科技与顶度云享、陈向
宏、桐乡欣享签署了《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），约定诚锋实业向顶度云享、陈向宏及桐乡欣享转让上市公司合计 61,411,347 股股份及其对应的全部权益，占上市公司截至
2024 年 1 月 29 日总股本的 29.99%，协议转让完成后，顶度云享将成为上市公司
控股股东，陈向宏将成为上市公司实际控制人。各受让方受让的股份数量及占比如下：

 序号  转让方名称    受让方名称    转让股份数（股）    占总股本的比例

  1      诚锋实业      顶度云享            40,227,873              19.65%

  2      诚锋实业      陈向宏              10,591,737              5.17%

  3      诚锋实业      桐乡欣享            10,591,737              5.17%

              合计                        61,411,347              29.99%

    《股份转让协议一》同时约定，上述协议转让交割完成后，顶度云享拟发出部分要约收购 23,322,552 股股份（占上市公司总股本的 11.39%），诚锋实业、董剑刚、厉彩霞、威龙科技承诺以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约。

    诚锋实业、董剑刚、厉彩霞、威龙科技不可撤销地承诺：自协议转让交割日至要约收购完成日，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞、威龙科技放弃其合计持有的上市公司 23,322,552 股股份（占上市公司总股本 11.39%）的表决权且前述放弃行使的表决权在要约收购完成日前始终不恢复。

    本次控制权收购的收购方之股权穿透情况如下：


    2024 年 2 月 5 日，诚锋实业与金蟾蜍基金签署了《关于浙江锋龙电气股份
有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），约定诚锋实业向金蟾蜍基金转让上市公司 10,591,737 股股份及其对应的全部权益，占上市公司总股本的 5.17%。

    2024 年 2 月 5 日，诚锋实业与优益增基金签署了《关于浙江锋龙电气股份
有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”），约定诚锋实业向优益增基金转让上市公司 10,591,737 股股份及其对应的全部权益，占上市公司总股本的 5.17%。

    （二）本次资产置入

    2024 年 2 月 5 日，上市公司与顶度旅游签署《资产购买协议》，约定上市
公司拟以现金方式向顶度旅游购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司 51%的股权，本次资产置入构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

    （三）本次资产置出

    2024 年 2 月 5 日，上市公司与诚锋实业签署《资产置出协议》，约定上市
公司拟向诚锋实业或其指定主体出售上市公司园林机械零部件及发电机逆变器
零组件业务相关的资产、负债与业务，本次资产置出构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

    本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施；本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入的实施为前提，若本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出不予实施；本次股份转让、本次资产置入不以本次资产置出为前提。本次要约收购以本次股份转让的完成为前提，如本次股份转让无法付诸实施，则本次要约收购不予实施。
    二、本次控制权变更的基本情况

    本次权益变动前，诚锋实业及其一致行动人合计持有上市公司 59.50%股份，
锋龙股份的控股股东为诚锋实业，实际控制人为董剑刚。

    根据《股份转让协议一》，诚锋实业向顶度云享及其实际控制人陈向宏、一致行动人桐乡欣享转让上市公司 61,411,347 股股份及其对应的全部权益（占上市公司总股本的 29.99%）。

    同时，《股份转让协议一》约定，诚锋实业、董剑刚及一致行动人威龙科技、厉彩霞不可撤销地承诺：自协议转让交割日至要约收购完成日放弃其合计持有的上市公司 23,322,552 股股份（占上市公司总股本的 11.39%）的表决权且前述放弃行使的表决权在要约收购完成日前始终不恢复。

    前述协议转让交割及表决权放弃完成后，上市公司的控股股东将由诚锋实业变更为顶度云享，实际控制人将由董剑刚变更为陈向宏。

    同时，《股份转让协议一》约定，顶度云享拟发出部分要约收购 23,322,552
股股份（占上市公司的 11.39%），前述股份协议转让及要约收购完成后，顶度云享及其实际控制人陈向宏、一致行动人桐乡欣享将合计持有 上 市 公 司84,733,899 股股份（占上市公司总股本的 41.38%）。

    根据上述协议安排，本次权益变动前后，转让方及受让方在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：


                本次权益变动前      本次权益变动完成后      本次权益变动完成后
  股东                              （不含表决权放弃）      （含表决权放弃）

              持股数量  持股比例    持股数量  持股比例  表决权数量  表决权比
              （股）      （%）      （股）      （%）      （股）    例（%）

 诚锋实业    86,279,289    42.13    3,684,468      1.80            -        -

 威龙科技    10,356,579      5.06    10,356,579      5.06            -        -

  董剑刚    21,238,022    10.37    21,238,022    10.37    15,928,517      7.78

  厉彩霞      3,972,000      1.94    3,972,000      1.94            -        -

转让方合计  121,845,890    59.50  39,251,069    19.17  15,928,517      7.78

 顶度云享            -        -    40,227,873    19.65    40,227,873    19.65

  陈向宏              -        -    10,591,737      5.17    10,591,737      5.17

 桐乡欣享            -        -    10,591,737      5.17    10,591,737      5.17

收购方合计            -        -    61,411,347    29.99  61,411,347    29.99

优益增基金