君正集团:君正集团控股股东、实际控制人行为规范

【摘要】内蒙古君正能源化工集团股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范第一章总则第一条为进一步规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国...

        内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

          控股股东、实际控制人行为规范

                          第一章  总  则

  第一条  为进一步规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章和上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则以及《公司章程》的相关规定，制定本行为规范。
  第二条  本行为规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  第三条  本行为规范所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

  第四条公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

  公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。

  公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。

                第二章  控股股东、实际控制人的职责

  第五条控股股东、实际控制人应当履行下列职责：

  （一）遵守并促使公司遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章程》，接受上交所监管；

  （二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
  （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

  （四）严格按照有关规定履行信息披露义务；

  （五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；


  （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

  （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

  （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

  （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

  （十）上交所认为应当履行的其他职责。

  控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

  第六条  控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

  （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

  （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

  （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

  （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；


  （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

  （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
  前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

  第七条  控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。

  第八条  控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。

  通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。

  公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。

  第九条  对公司违法行为负有责任的控股股东、实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

                      第三章  维护公司独立性

  第十条控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

  第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

  （一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

  （二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

  （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

  （四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

  （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；

  （六）法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则规定或者认定的其他情形。

  第十二条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：

  （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上交所业务规则及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员履行职责；

  （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

  （三）要求公司人员为其无偿提供服务；

  （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

  （五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

  （六）法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则规定或者认定的其他情形。

  第十三条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性：

  （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

  （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

  （三）要求公司违法违规提供担保；

  （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

  （五）法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则规定或者认定的其他情形。

  第十四条控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及上交所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存
储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
  第十五条控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：

  （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

  （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

  （三）要求公司委托其进行投资活动；

  （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

  （五）要求公司代其偿还债务；

  （六）法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则规定或者认定的其他情形。

  控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

  第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

  第十七条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

  第十八条  控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

  控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。


  第十九条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

                第四章  控股股东、实际控制人行为规范

  第二十条控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

  第二十一条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

  控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

  第二十二条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守法律法规及上交所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。

  第二十三条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

  除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

  第二十四条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动（以下简