君正集团:君正集团2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】内蒙古君正能源化工集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料内蒙古·乌海二○二四年三月二十二日目录股东大会会议须知......2股东大会会议议程......3议案一：关于修订《公司章程》的议案......4议案二：关于修订《君正集...

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
                内蒙古·乌海

            二○二四年三月二十二日


                    目  录


股东大会会议须知...... 2
股东大会会议议程...... 3
议案一：关于修订《公司章程》的议案...... 4
议案二：关于修订《君正集团董事会议事规则》的议案...... 49议案三：关于制定《君正集团未来三年（2024-2026 年）分红回报规划》的议案
...... 60
议案四：关于修订《君正集团募集资金管理制度》的议案...... 64
议案五：关于修订《君正集团累积投票制实施细则》的议案...... 74

        内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

                股东大会会议须知

  为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年第一次临时股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《君正集团股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

  一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2024 年 3 月 7 日刊登于上海证券
交易所网站的《君正集团关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

  二、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。

  四、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。

  五、本次股东大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场投票为记名投票，请股东按表决票要求填写意见，完成后将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 3 月 22 日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年3 月 22 日 9:15-15:00。

  六、股东出席本次股东大会的相关费用由股东自行承担。

  七、表决投票统计由股东代表、公司监事和律师参加，表决结果当场以决议形式公布。

  八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

  九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。


        内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会会议议程

    会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式

    现场会议时间：2024年3月22日（星期五）14:00

    网络投票时间：自 2024 年 3 月 22 日至 2024 年 3 月 22 日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    现场会议地点：内蒙古乌海市滨河新区海达君正街君正长河华府办公楼101室

    会议议程：

  一、参会人员签到，股东及股东代表登记。

  二、主持人宣布会议开始并宣布出席现场会议的股东、股东代表及代表有表决权的股份数额，介绍会议出席及列席人员情况。

  三、确定监计票人。

  四、宣读议案，请股东及股东代表针对议案发表意见。

 序号                            审议事项

非累积投票议案
 1  《关于修订<公司章程>的议案》
 2  《关于修订<君正集团董事会议事规则>的议案》
 3  《关于制定<君正集团未来三年（2024-2026 年）分红回报规划>的议案》
 4  《关于修订<君正集团募集资金管理制度>的议案》
 5  《关于修订<君正集团累积投票制实施细则>的议案》

  五、股东及股东代表对会议议案进行投票表决。

  六、主持人宣布现场表决结果，休会。

  七、网络投票结束后复会，主持人宣布表决结果和股东大会决议。

  八、见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

  九、与会相关人员签署会议文件。

  十、主持人宣布会议结束。

议案一：

        内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

            关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关条款进行修订。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次章程修订涉及的相关工商备案事宜。具体修订情况如下：

                修订前                                  修订后

    第四十条  公司的控股股东、实际控制      第四十条  公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反  人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公      公司控股股东及、实际控制人对公司和
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东  公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股应严格依法行使出资人的权利，控股股东不  东应严格依法行使出资人的权利，控股股东得利用利润分配、资产重组、对外投资、资  不得利用利润分配、资产重组、对外投资、金占用、借款担保等方式损害公司和公司社  资金占用、借款担保等方式损害公司和公司会公众股股东的合法权益，不得利用其控制  社会公众股股东的合法权益，不得利用其控地位损害公司和公司社会公众股股东的利  制地位损害公司和公司社会公众股股东的利
益。                                    益。

    第四十一条  股东大会是公司的权力机      第四十一条  股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                  构，依法行使下列职权：

    ……                                    ……

    （十）修改《公司章程》；                （十）修改《公司本章程》；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务      （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；                            所作出决议；

    （十二）审议批准第四十二条规定的担      （十二）审议批准本章程第四十二条规
保事项、第四十三条规定的财务资助事项；  定的担保事项、第四十三条规定的财务资助
    ……                                事项；

                                            ……

    第四十二条  公司下列对外担保行为，      第四十二条  公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：                  须经股东大会审议通过：

    ……                                    ……

    （二）公司及控股子公司的对外担保，      （二）公司及控股子公司的对外提供的
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
供的任何担保；                          50%以后提供的任何担保；

    ……                                    ……

    第四十六条  本公司召开股东大会的地      第四十六条  本公司召开股东大会的地

点为：公司住所或公司另行通知的地点。    点为：公司住所或公司另行通知的地点。

  ……                                    ……

  第四十七条  本公司召开股东大会时，      第四十七条  本公司召开股东大会时，
应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公  应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：                                    告：

  ……                                    ……

  第六十条  本公司董事会和其他召集人      第六十条  本公司董事会和其他召集人
应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩  应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股  序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止  东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。                并及时报告有关部门查处。

  第六十八条  股东大会召开时，本公司      第六十八条  股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。  总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第八十四条  董事、监事提名的方式和      第八十四条  董事、监事提名的方式和
程序：                                  程序：

  （一）董事提名的方式和程序：            （一）董事提名的方式和程序：

  1、由董事会、单独或合并持有公司有表      1、由董事会、单独或合并持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东提出非独立董  决权股份总数 3%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独  事建议名单候选人；

或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以    2、由公司董事会、监事会、单独或者合
上的股东提出独立董事候选人建议名单；    并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股
  2、董事候选人建议名单提交公司董事会  东提出独立董事候选人建议名单，依法设立
进行资格审查；                          的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
  3、由公司董事会确定董事候选人，以提  代为行使提名独立董事的权利。独立董事候
案的方式提交股东大会选举。              选人的提名人不得提名与其存在利害关系的
  （二）监事提名的方式和程序：        人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
  1、由监事会、单独或合并持有公司有表  系密切人员作为独立董事候选人；

决权股份总数的 3%以上的股东提出非职工      3、董事候选人建议名单提交公司董事会
监事建议名单，提交公司监事会审议；      进行资格审查；

  ……                                    4、由公司董事会确定董事候选人，以提
  公司股东大会在选举 2 名及以上的董事  案的方式提交股东大会选举。

或监事时，应当采用累积投票制。董事会应      （二）监事提名的方式和程序：

在召开的股东大会通知中表明本次董事、监      1、由监事会、单独或