君正集团:君正集团董事会议事规则(2024年修订)

【摘要】内蒙古君正能源化工集团股份有限公司董事会议事规则（2024年修订）第一章总则第一条为进一步规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平...

        内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

                  董事会议事规则

                          （2024年修订）

                          第一章  总  则

  第一条  为进一步规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的规定，制定本规则。

  第二条  公司依法设立董事会，对股东大会负责。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

                    第二章  董事会的组成和职权

  第三条  公司董事会由 7 名董事组成。董事会成员中应当有 1/3 以上为独立
董事，独立董事中应当至少包括 1 名会计专业人士。

  第四条  董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券和为维护公司价值及股东权益所必需的情形下收购本公司股份的相关事宜；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者《公司章程》授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。

  公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委的意见。

  第五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第六条董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审议权限的确定，应按照法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  第七条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《君正集团股东大会议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

  董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

  第八条董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会
计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
  董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

  董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

  第九条董事会下设审计与风险控制委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会工作规程，对各专门委员会的组成、职责等事项进行规定，并规范各专门委员会的运作。

  第十条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第十一条董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （七）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
  第十二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，由董事会秘书负责管理。

                  第三章  董事会会议的召集和召开


  第十三条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前发出书面会议通知。

  第十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

  提案的提出人应配合董事会秘书在提交时限内按时提交有关提案，并严格按照法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》的要求对提案的合法性、准确性和完整性负责。

  第十五条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持董事会临时会议，于会议召开 5 日前发出书面会议通知。

  （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

  （二）1/3 以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）董事长认为必要时；

  （五）1/2 以上独立董事提议时；

  （六）总经理提议时；

  （七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的其他情形。

  第十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。

  第十七条董事会书面会议通知可通过直接送达、邮寄或电子邮件等方式送达全体董事、监事、总经理、董事会秘书及其他有关人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、口头或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第十八条董事会会议通知包括以下内容：

  （一）会议的日期和地点；

  （二）会议的召开方式；

  （三）会议期限；

  （四）事由及议题；

  （五）发出通知的日期；

  （六）联系人和联系方式。

  因情况紧急，通过电话、口头或其他方式发出会议通知时，至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
  第十九条董事会会议通知发出后，如果需要变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知，并说明情况和提供新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者取得半数以上与会董事的认可后按期召开。

  第二十条董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

  第二十一条2 名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

  第二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

  第二十三条董事应当亲自出席董事会会议。亲自出席包括本人现场出席或者以电话、视频、电子邮件等通讯方式出席。

  董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数2/3的，公司监
事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

  董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第二十四条董事因故不能出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；

  （三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
  （四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

  董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

  第二十五条监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  第二十六条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

  第二十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过电话、视频、电子邮件等通讯方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中出席的董事、规定期限内收到电子邮件等有效表决文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

  第二十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。

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