1-1募集说明书(申报稿)(华谊兄弟传媒股份有限公司)

【摘要】股票简称：华谊兄弟股票代码：300027华谊兄弟传媒股份有限公司（注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001）向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）保荐机构（主承销商）二〇二四年二月声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说...

股票简称：华谊兄弟                                  股票代码：300027
      华谊兄弟传媒股份有限公司

              （注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001）

        向特定对象发行股票

            募集说明书

            （修订稿）

                保荐机构（主承销商）

                    二〇二四年二月


                      声  明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    公司负责人、财务总监及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                  重大事项提示

    本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因
素”，并特别注意以特别提示：

    1、实际控制人变更的风险

    截至本募集说明书出具日，公司的实际控制人王忠军先生和王忠磊先生的股权质押、冻结情况如下：

 股东名称    持股数量    已质押股份  质押股份占  已冻结股份  已轮候冻结
              （股）      数（股）        比        数（股）    股份 （股）

 王忠军    319,379,362  317,120,000      99.29%  319,379,362  279,835,000

 王忠磊      66,256,962    66,100,000      99.76%    66,256,962  42,000,000

  合计      385,636,324  383,220,000      99.37%  385,636,324  321,835,000

    截至目前，由于公司股价持续处于低位，触发部分质押股票被处置的情形已存在或可能随即发生，同时，实际控制人持有的全部股票已被冻结，且具有一定的强制执行风险，实际控制人计划采取出售部分资产、与原有融资方协商延期或采用其他融资方替换融资的方式应对相应的到期质押/冻结。

    未来，若实控人股份质押/冻结所担保主债权本息未获如期支付或未取得债权人延期许可，亦或股份质押期间，因发行人股票市值/价格持续下降并触发预警线、平仓线等约定情形，且王忠军、王忠磊及/或相关债务人未按协议约定提前还款，又未补充提供履约保障措施，亦或相关保全申请人未能获清偿而申请强制执行，质权人/执行申请人将通过出售上述质押/冻结股份实现其债权，将导致王忠军、王忠磊的持股比例大幅下降。

    由于发行人股权结构已相对分散，因股权质押行权/强制执行，可能出现实际控制人变更的风险，进而对公司业务经营产生不利影响。

    2、业绩持续亏损的风险

    2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，公司归属于母公司所
有者的净利润分别为-104,806.00 万元、-24,624.34 万元、-98,181.20 万元和-27,783.94 万元，处于持续亏损状态，最近三年及一期累计亏损 255,395.48 万元，亏损金额较大。为此，公司聚焦“影视制作+IP 运营”新商业模式，对业务
结构、资产结构进行了全面主动调整，同时进一步加强投资管理，集中全部资源强化核心主营业务，以推动公司加速回归健康发展的快车道。

    根据公司 2024 年 1 月 30 日发布的业绩预告，公司 2023 年归属于上市公司
股东的净亏损约为 46,000 万元–69,000 万元，未来一定时期内，公司存在持续亏损的风险。

    3、偿债风险

    报告期各期末，公司流动比率分别为 0.73、0.72、0.67 和 0.46，速动比率分
别为 0.60、0.59、0.48 和 0.33，低于同行业整体水平，截止 2023 年 9 月 30 日，
公司账面短期和长期借款余额合计为 66,373.24 万元，其他有息负债科目余额也较大。虽然近年来，公司主要投资与发行的影片《八佰》、《温暖的抱抱》、《前任 4》等取得了良好的票房成绩，但公司主营业务恢复不及预期，账面借款余额仍然较大，公司仍面临一定的偿债风险。

    4、持续亏损导致净资产余额较低的风险

    近年来，受宏观环境和影视行业调整变化等影响，公司持续亏损且部分年
份亏损金额较大，截止 2023 年 9 月 30 日，公司归属于母公司所有者的权益为
101,851.33 万元，且根据公司 2024 年 1 月 30 日发布的业绩预告，公司全年归
属于上市公司股东的净亏损约为46,000万元–69,000万元。如果公司持续亏损，存在 2023 年末及未来账面净资产可能进一步大幅下降的风险。

    5、资产减值风险

    历史上，公司进行了多项投资并购，导致长期股权投资、商誉、其他非流动资产等相关科目余额较高。由于影视娱乐行业整体环境发生变化，部分被投企业发展不及预期，随着公司聚焦主业，对该等投资不断进行处置和剥离，对持有资产亦计提了相应减值准备。

    截止 2023 年 9 月 30 日，发行人账面长期股权投资余额 159,765.99 万元，
其他非流动金融资产 50,801.26 万元，其他权益工具 16,404,95 万元，商誉15,912.79 万元，以上科目合计 242,884.99 万元，主要包括发行人投资的浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司、华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司、英雄游戏科技股份有限公司、广州银汉科技有限公司等。此外，发行人账面还持有部分
金额较大、账龄较长的存货。

    2023 年末，发行人拟对存在减值迹象的资产计提一定的减值准备。未来，
发行人将持续根据企业会计准则的要求进行减值测试并计提减值准备，可能存在发行人亏损进一步扩大、净资产进一步大幅降低的风险。

    6、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
  （1）募集资金投资项目实施的风险

    虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证，同时在电影宣发、客户关系和影视作品制作能力等方面也具备较好的基础，但本次募投项目中“影视剧项目”在面对未来多变的市场环境时，仍具备一定的复杂性与不确定性，有可能会面临因市场环境变化、拍摄取景地方政策变化、主演人员遭遇未知口碑事件影响、拍摄过程中遭遇不可抗力因素影响等诸多不确定性因素的影响，进而导致公司面临在募投项目实施的过程中因募投项目推进受阻，无法完成募投项目实施的风险。

  （2）影视作品销售的风险

    电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观上需要影视企业不断创作和发行新的影视作品。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。尽管公司有着丰富的剧本来源（包括但不限于外部购买剧本、委托编剧创作等），公司的影视作品立项及内容审查委员会及主要创作人员会仔细评审剧本初稿和导演班底、演员阵容，充分考虑其中的商业元素，从思想性、艺术性、娱乐性、观赏性相结合的角度，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证新影视作品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。


                      目  录


声  明...... 1
重大事项提示 ...... 2
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节  发行人基本情况 ...... 9

  一、发行人基本信息 ...... 9

  二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 9

  三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 12

  四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 46

  五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 52

  六、公司内控整体情况 ...... 53
第二节  本次证券发行概要 ...... 69

  一、本次发行的背景和目的 ...... 69

  二、发行对象及与发行人的关系 ...... 73

  三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 73

  四、本次发行是否关联交易 ...... 76

  五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 76

  六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 76
  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 77
第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 78

  一、本次募集资金使用计划 ...... 78

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 78

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 89
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 90

  一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 90

  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 90
  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控


  制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 90
  四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

  制人可能存在的关联交易的情况 ...... 90
第五节  与本次发行相关的风险因素 ...... 91
  一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

  素 ...... 91
  二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

  ...... 94

  三、财务风险 ...... 95

  四、审核风险 ...... 97

  五、股市波动风险 ...... 97
第六节  与本次发行相关的声明 ...... 98

  一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 98

  二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 101

  三、保荐人（主承销商）声明 ...... 102

  四、发行人律师声明 ...... 104

  五、会计师事务所声明 ...... 105

  六、发行人董事会声明 ...... 106

                      释  义

    在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
华谊兄弟、发行人、公司、  指  华谊兄弟传媒股份有限公司
本公司、上市公司
本次发行、本次向特定对象  指  华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票的行为发行股票、本次交易

本募集说明书              指  《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集
                              说明书》（修订稿）

定价基准日                指  发行期首日

募集资金                  指  本次发行所募集的资金