3-1证券发行保荐书(申报稿)(华谊兄弟传媒股份有限公司)

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书保荐人二〇二四年二月保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张悦、周洋根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律...

中信建投证券股份有限公司

          关于

华谊兄弟传媒股份有限公司

  向特定对象发行股票

          之

      发行保荐书

              保荐人

          二〇二四年二月


              保荐人及保荐代表人声明

    中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张悦、周洋根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。


                      目  录


释  义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

  一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

  二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

  三、发行人基本情况 ...... 5

  四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 9

  五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

  六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 13

  一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13

  二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 16

  一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 16

  二、本次发行符合相关法律规定 ...... 18

  三、发行人的主要风险提示 ...... 22

  四、发行人的发展前景评价 ...... 28

  五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 29

                      释  义

    在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、主承销商、中  指  中信建投证券股份有限公司
信建投证券
发行人、华谊兄弟、公  指  华谊兄弟传媒股份有限公司
司

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

交易所、深交所        指  深圳证券交易所

股东大会              指  华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会

董事会                指  华谊兄弟传媒股份有限公司董事会

监事会                指  华谊兄弟传媒股份有限公司监事会

三会                  指  华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会、董事会和监事会

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》          指  《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》

《注册办法》          指  《上市公司证券发行注册管理办法》

股票、A 股            指  发行人本次发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票

本次向特定对象发行股      本次华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
票、本次向特定对象发  指  并在创业板上市的行为
行、本次发行

定价基准日            指  本次向特定对象发行股票的发行期首日

发行保荐书            指  中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公
                            司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

报告期、最近三年及一  指  2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月

期

元                    指  人民币元

1、除特别说明外，数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，而非数据错误。

2、除特别说明外，本发行保荐书所涉及的公司 2020 年、2021 年及 2022 年财务信息摘自经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。

            第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

    中信建投证券指定张悦、周洋担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
    上述两位保荐代表人的执业情况如下：

    张悦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾负责或参与的项目有：中国电信 IPO、河北广电 IPO、拉卡拉支付 IPO、新丽传媒 IPO、爱迪特 IPO、望圆科技 IPO、京东数科引入战略投资者、三湘印象重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、翠微股份重大资产重组、中国长城非公开发行、常熟汽饰发行可转换公司债、广电网络发行可转换公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    周洋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的项目有：南芯科技 IPO、恒玄科技 IPO、读客文化 IPO、小康股份可转债、小康股份重大资产重组、国泰集团并购重组、华章投资收购慈文传媒等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人

    本次证券发行项目的协办人为肖丹晨，其保荐业务执行情况如下：

    肖丹晨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾参与和负责的主要项目有：爱迪特 IPO、拉卡拉支付 IPO、炬光科技 IPO、新丽传媒 IPO、中信出版 IPO、广电网络公开发行可转债、广电网络豁免要约收购项目、京东数科私募融资、拉卡拉金融私募融资、界面新闻私募融资等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

    本次证券发行项目组其他成员包括张铁、王浩、刘书翔。

    张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉卡拉支付
IPO、澜起科技 IPO、申菱环境 IPO、炬光科技 IPO、中芯国际 IPO、爱迪特 IPO、
思特威 IPO、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、南大光电向特定对象发行股票、中国长城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    王浩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：奇安信 IPO、河北广电 IPO、望圆科技 IPO、国泰集团并购重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

    刘书翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：软通动力 IPO、爱迪特 IPO 等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览

公司名称：              华谊兄弟传媒股份有限公司

注册地址：              浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001

成立时间：              2004 年 11 月 19 日

上市时间：              2009 年 10 月 30 日

注册资本：              2,774,505,919 元

股票上市地：            深圳交易所

股票简称                华谊兄弟

股票代码：              300027

法定代表人：            王忠军

董事会秘书：            高辉


联系电话：              010-65805818

互联网地址：            www.huayimedia.com

主营业务：              影视娱乐、品牌授权及实景娱乐、互联网娱乐

本次证券发行的类型：    向特定对象发行股票
（二）本次向特定对象发行股票前后的股权结构

    本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 554,901,183 股（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。假设发行数量为 554,901,183 股，则发行前后股权结构如下表所示：

                        本次发行前                      本次发行后

  项目

              股份数量（股）  持股比例（%）  股份数量（股）  持股比例（%）

有限售条件    356,743,626.00          12.86    356,743,626.00          10.71
股份

无限售条件  2,417,762,293.00          87.14  2,972,663,476.00          89.29
股份

  合计      2,774,505,919.00        100.00%  3,329,407,102.00        100.00%

（三）发行人前十名股东情况

    截至 2023 年 9 月 30 日，华谊兄弟前十名股东持股情况如下表所示：

 名      股东名称        持股数（股）    持股比例（%）      股东性质

 次

 1  王忠军                  319,379,362          11.51      境内自然人

 2  马云                      72,037,730            2.60      境内自然人

 3  杭州阿里创业投资          68,469,286            2.47    境内非国有法人

    有限公司

 4  王忠磊                    66,256,962            2.39      境内自然人

 5  鲁伟鼎                    27,988,328            1.01      境内自然人

    MORGANSTANLEY&CO

 6  .INTERNATIONALPL          27,800,403            1.00      境外法人

    C.

 7  黄立平                    16,717,800            0.60      境内自然人

 8  欧阳路                    12,321,966            0.44      境内自然人

 9  毕志力                    9,776,498            0.35      境内自然人

 10  樊孝艳                    9,658,056            0.35      境内自然